新证券法落定 护航资本市场治理体系

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《时代周刊》记者宁鹏来自上海

新证券法通过后的第一个交易日，a股全线大幅上涨。

2019年12月28日，新修订的《证券法》在第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议闭幕时表决通过，将于明年3月1日实施。

这意味着持续了四年并经历了四次审议的资本市场最高法案已经出台。该法案关系到近1.6亿a股投资者的切身利益，并将对资本市场的生态产生深远影响。

12月30日，中国人民大学教授赵锡军告诉《泰晤士报》记者，作为资本市场的基础设施，证券法的修订反映了改善治理体系和提高资本市场治理能力的努力。

同一天，三大a股指数全线收盘。由于新证券法明确全面实施证券发行登记制度，券商是最大的赢家，中信证券(600030.sh)的日交易限额超过153亿元。

信息、教育和宣传系统已经成为历史

证券法的修改经历了“四审”，最引人注目的变化是取消了审批制度。

新《证券法》的顶层设计结合科技板块的快速成立和科技板块经验的尽快推广，明确并全面实施了注册制度。

考虑到登记制度的逐步推进，新《证券法》授权国务院规定证券发行登记制度的范围和实施步骤，并留出空用于相关部门和品种的分步实施。

同时，取消公开发行公司债券的净资产要求也符合登记制度改革的精神。再加上对信函和中介机构的严格要求，它们共同构成了推进登记制度的基础。

新证券法取消了作为全面实施注册制度第一步的审批制度，并为注册制度的逐步实施留有legal/きだよ空间。证券发行强调“可持续盈利”对“可持续经营能力”的要求，简化了证券发行条件，强调了证券发行中的信息披露，明确了登记制度的发行程序。

根据新证券法，证券交易所负责审查注册文件，这意味着审查权从中国证监会转移到交易所。这也意味着随着新证券法的实施，已有26年历史的独立选举委员会制度将成为历史。

2019年12月29日，原中国人民银行副行长、清华大学五道口金融学院院长吴晓灵撰文指出，应在《证券法》的授权下，尽快完善理财市场的法律框架，以促进金融市场的发展，提高金融服务社会经济发展的效率。

沈万红远的研究报告指出，全面实施登记制度改革是资本市场改革和完善基础制度建设的重要组成部分，可以进一步完善资本市场的投融资功能。

提高非法成本

独立选举委员会的消失意味着中国证监会已经下放了审计权力，强化了各方的责任，并加强了事后监督。发行过程的责任将从中国证监会的责任转变为中国证监会、交易所、中介机构和发行人的责任链。

新证券法中用得最多的一章是“法律责任”，从第180条到第223条共44条，都是证券市场违法违规的法律后果。

新证券法加大了对欺诈发行和虚假陈述等违法行为的处罚力度。

例如，对于“尚未发行的证券”，发行人的罚款标准已从“30万元至60万元”提高到“200万元至2000万元”。

对于“已发行证券”，发行人的罚款标准从“非法募集资金的1%至5%”提高到“非法募集资金的10%至1倍”。

以被称为“创业板上市首宗欺诈案”的万福盛科欺诈发行为例。在行政处罚方面，虽然保荐经纪公司平安证券被罚款7665万元，万福盛科保荐代表人被终身禁止进入证券市场，但万福盛科及其董事长龚永福仅被罚款30万元。这也被网民们戏称为“三杯好酒”。

大幅增加违规成本是制度改革的重要突破，可以充分防止发行人和中介机构利用法律漏洞侵犯合理权益，确保各种机制平稳有序运行。同时，它可以显著提高警示威慑效果，防止发行人和中介人知晓法律和违法。

12月30日，前海开源首席经济学家杨德龙告诉《时代周刊》，证券法的修改是为了适应中国资本市场的快速发展。根据一些新的变化，证券法更加适用，可以更好地保护投资者的利益，促进资本市场的发展。

杨德龙告诉《时代周刊》记者，1998年证券法颁布时，非法成本相对较低。例如，违法处罚的标准为1-5倍，而执行定额罚款的一般处罚为30-60万元。

如今，为了打击非法活动，新证券法大大提高了处罚标准和罚款数额，处罚标准从1-5倍提高到1-10倍，配额法从30-60万元提高到200-2000万元，这足以震惊一些违法者。

加强对投资者利益的保护

与现行证券法相比，新证券法增加了“投资者保护”一章，继续体现“投资者适当性”原则，区分专业投资者和普通投资者，并引入了代表人诉讼制度，进一步强化了中介市场“守门人”的法律责任。

12月30日，中证中小投资者服务中心(以下简称“投资服务中心”)表示，作为一家专门从事投资者保护和上市公司中小股东权益的公益机构，将坚持股东定位，进一步推进股权行使，提升上市公司质量，督促中介机构回归岗位。

督促上市公司分红是投资服务中心股权行使业务的重点行使项目之一。

目前，投资服务中心已经形成了一套行之有效的分红行使模式，即对于通过技术手段逃避现金分红义务的上市公司，建议公司及时整改。

今后，投资服务中心将规范此类事项的行使，并切实督促上市公司增加对投资者的现金回报。

此外，根据新证券法的相关规定，投资服务中心将在充分评估相关风险的基础上，开始研究制定相关工作程序，审慎选择合适的目标，及时公开征集股东权益，以拓展股权行使业务的广度和深度。

“这是一部有利于投资者的证券法，对于充分发挥资本市场的投融资功能，把资本市场打造成国家财富中心，具有重要的现实意义。”东方财富证券分析师巫安琪在研究报告中指出。

投资者保护机制是投资者信心和热情的重要来源。

国泰君安研究报告指出，加强信任和投资者保护以及提高非法成本是注册制度实施的重要支撑体系。今后将加强对中介机构的行为监管和违法处罚。从证券公司历年的分类评级来看，总公司的A级评级普遍较高，风险控制合规能力的重要性更加突出。

12月30日，北京市文天律师事务所首席律师鸟钟在接受《时代周刊》记者采访时表示，此次代表人诉讼是由特定的人提起的诉讼，与以往相比有所进步。具体的好处包括降低诉讼成本，使诉讼程序对法院更容易。

然而，对于那些没有参加代表选举的人来说，不知道他们的权利是否能够得到保障。与美国的集体诉讼相比，仍有一些不同之处。

赵锡军告诉《时代周刊》记者，该法的修订在保护投资者方面做出了更多努力。具体措施包括加强信息披露，加大对违法违规行为的处罚力度。此外，还加强了证券法等法律法规与司法的联系，有效保护了投资者的利益。