注重农信社改革进程的适配性

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11月27日，江苏省徐州市三家农村商业银行——淮海农村商业银行、彭城农村商业银行和铜山农村商业银行分别在官网上宣布拟合并组建徐州农村商业银行股份有限公司(暂定名)，并于近日召开临时股东大会审议相关议案。

三家农村商业银行分别于2012年、2013年和2016年完成重组，目前内部控制压力较大。很难从公共信息中全面判断这三个机构的绩效。然而，据知情人士透露，与江苏省其他农村商业银行相比，这三家机构的公司治理结构和资产质量较差，省级监管部门希望在已完成重组的基础上，通过消化吸收和完善公司治理结构，进一步深化农业金融机构改革。

新一轮农村信用社改革始于2003年，2006年开始在全国范围内推广。2010年后，中国农村合作金融机构的商业化重组继续高速、匀速推进。根据省级协会的计划，到2020年，大部分省份的农村信用社重组将基本完成。根据中国保监会的公开数据，截至2018年底，中国共有1427家农村商业银行，农村合作银行和农村信用社的数量分别减少至30家和812家。

改革红利也在这一过程中逐渐凸显。在“花钱买机制”的改革设计下，政府通过合理的“输血”，帮助农村信用社形成一个相对市场化的“造血”机制，管理能力和风险控制水平有了很大提高。从绩效指标看，重组后的农业商业银行在扩大服务内容和领域的同时，并没有减少对“三农”的金融支持。与2007年相比，2017年全国银行业金融机构涉农贷款余额不但没有减少，反而有所增加，其中农村合作金融机构涉农贷款仍占银行业金融机构总数的30%以上。同时，农村商业银行的资产质量也有了很大提高。

虽然整体绩效得到优化，风险可控，但上述情况暴露出的农村信用社改革的局部不足也不容忽视。央行上月末发布的《中国金融稳定报告(2019)》中关于农村合作金融机构改革的独立主题明确指出:“要避免行政强制转为农村商业银行、强制持股、名股实债甚至贷款持股等错误做法。”实际上，有两层含义，一是准确把握农村信用社重组的步伐和方向，二是优化股权结构，加强对股东和关联方的监管。这正是过去十年左右农村合作机构改革的根本问题。

一方面，我们应该注意不同机构现有形式的适应性。一些县域主体难以通过抵押和信用报告开展“陌生人”金融活动，也难以通过商业金融获得金融支持。因此，合作金融确实可以在一定程度上通过熟人关系解决金融供给过程中的信息不对称问题。当外部环境或经营规模达到一定阶段时，农村信用社的经营模式、抗风险能力和治理结构将难以满足持续发展的需要。此时，有必要通过重组完善治理结构，增强其抗风险能力。同时，监管评级水平的提高和业务拓展资质的提高，给农村金融带来了更多的规范和活力。然而，这些都是在合作制度影响发展的前提下进行的。目前，信息不对称问题仍然是影响我国部分农村地区金融活动发展的关键因素。重组带来的更多业务、投资资格和其他灵活性并非所有农村信用社都能负担得起。各机构仍需以差异化和有序的方式改革农村信用社，而不是“一刀切”或行政强制。

另一方面，相关部门也要严格监督改制过程和结果的适应情况。特别是在农村信用社改制初期，一些机构为了消除坏账、增加资本和股份，强迫个人入股或吸引具有贷款资格的股份，导致股权结构不尽人意，进一步影响治理结构有效性的正常发挥。“一个领导支配另一个”限制了监事会和独立董事的监督和制衡；在大股东的控制下，股东和关联方很容易拿走农村合作机构的资金，导致定位不清、内部控制不规范等问题。有鉴于此，监管部门应加强对农村合作金融机构股东及关联方风险的摸底和调查，在加强股东资格审查和定期评估大股东承诺履行情况的基础上，密切关注股东与内部人之间的关联交易，严格防止内外合谋套取银行资金。

不可避免的是，一些农村信用社改制不合适或不彻底所带来的问题逐渐显现出来。根据中国保监会2018年发布的监管罚款，贷款管理占相应类型违法事实的绝大部分，且大部分是由各类业务人员违规操作造成的。部分农村商业银行内部控制管理和治理结构不规范的影响难以掩盖，成为它们必须面对的问题。

银监会普惠金融司司长李俊峰今年公开表示，有必要探索和完善小法人退出机制，但退出不能简单地是破产，而应该通过探索和推动引入新股东或其他法人并购来实现。报告还建议省级人民政府落实风险处置的属地责任，牵头制定辖区内高风险农村合作机构的风险处置方案。在体制改革已经完成的情况下，徐州之前就已经实行了以市场为导向进一步推进农业金融机构改革。经广东省银监局批准，广州农村商业银行从战略上控制了株洲珠江农村商业银行和潮州农村商业银行；佛山农村商业银行通过吸收合并高明农村商业银行和三水农村信用合作社，在继承后两者债权债务的基础上，成为又一家资产超过1000亿元的农村商业银行。广东省政府在2017年制定的“力争在2018年底前完成所有农村商业银行的重组”的目标任务虽然没有完成，但如果能以兼并、吸收和战略控股为契机，完善治理结构、内部控制规范和现代金融企业制度，可能是广东农村合作银行更好的选择。当然，引导机构有序整合或清理只是风险暴露下的一只“手背”，更关键的是农村合作机构及其监督管理部门在重组过程中的判断。

(张乐制图)