金融控股公司监管的国际经验借鉴

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王铁军王雨桐约翰杨

金融控股公司是金融业混业经营繁荣发展的重要体现。它在整合金融资源、扩大业务半径、加快金融创新方面发挥了积极作用，但也给金融监管带来了严峻挑战。在国际上，一些国家或地区已经形成了一系列国际公认的标准和有效做法，并通过长期的监管实践建立了相应的制度框架。借鉴金融控股公司的风险防范管理，建立法律法规的监管机制，完善金融控股公司的管理体系，对我们有一定的启示和借鉴意义。

发展概况

目前，中国有400多家金融控股集团公司，根据不同类型大致可分为五类:一是特许金融机构通过投资其他类型的金融机构形成综合金融集团，主要从事银行、证券、保险等金融工作，如光大集团、中信集团、中国平安等。；二是以中央企业和国有企业为代表的企业不具备经营金融业务的能力和资格，而是利用产业资本控股或参与金融机构来夺取金融牌照，使企业具有金融控股的性质并获得相关利益，如中石油和招商局集团。、宝钢集团等。；三是民营企业和上市公司通过投资、并购逐步控制各类金融机构，如恒大集团、海航集团等资本运营形成的金融控股集团；四是经当地政府批准的综合性金融资产投资运营公司，以投资平台的名义参与或持有辖区内金融机构的股份，形成当地金融控股集团；第五，阿里巴巴、JD.com等互联网公司通过创新产品渗透到金融领域，形成了蚂蚁金服、京东金融等金融控股公司。一般来说，由持牌金融机构管理和经营的金融控股公司具有一体化经营的特征，因为它们属于同一领域。然而，非金融企业通常对其投资的金融机构控制松散，不能有效发挥产融结合的优势。

国际经验比较

(一)国际金融控股公司的主要经营模式。在国际上，金融控股公司主要有三种模式，即独立经营模式、兼容经营模式和银行主导经营模式。其主要特点如下:

独立经营模式:以美国、日本和韩国为代表。母公司不从事金融业务，但负责战略管理，每个控股子公司从事不同的金融业务。母公司只负责管理，其子公司作为独立法人负责经营，这有利于专业化的发展。母公司盈利的方式较少，风险也容易隔离。

兼容的商业模式:以英国和中国为代表。母公司和子公司都有主营业务，母公司从事其原有的主要金融业务，子公司从事除母公司主营业务以外的其他金融业务。规模经济效益高，母公司获得效益的渠道多。专业化程度低，资本运营效率低，风险容易传染。

银行主导的商业模式:以德国、荷兰和瑞士为代表。以单一的商业银行为主体，有银行、证券、保险、信托等部门，它们根据各自不同的职能经营不同的金融业务。跟上步伐，提高效率。它可以充分发挥规模经济和金融风险分散的优势。然而，由于不同行业之间缺乏有效的隔离措施，风险很容易传染。

(二)主要国际金融控股公司监管模式。在金融控股公司监管方面具有先进经验的发达国家和地区，已经立法或出台监管措施对金融控股公司进行监管，并建立了直接监管机构。同时，为了加强对金融控股公司的有效监管，一些国家和地区将根据经济形势的变化动态调整监管政策。目前，国际公认的监管模式是建立核心部门或成立委员会，对金融控股公司进行统一的风险管理，围绕核心部门开展有效的协调与合作机制，使整个监管体系覆盖金融控股公司，形成统一规范的监管网络。例如，在美国，1999年的《金融服务现代化法案》建立了一个以美联储为核心的伞式监管框架，负责监管金融控股公司的母公司。形成了以下分工:联邦储备局、货币监管办公室和联邦存款保险公司监管银行；美国证券交易委员会(sec)负责证券监管；国家保险局负责监督保险公司。然而，2008年金融危机后，由于缺乏有效的信息共享和监管合作机制，这种监管模式的弊端开始显现。因此，美国于2010年通过了《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)，要求规模超过500亿美元的金融控股公司接受美联储(Federal Reserve)的集团监管，并成立了金融稳定监管委员会(Financial Stability Summittee)，以扩大美联储(Federal Reserve)的监管权限，从而确立了美联储(Federal Reserve)对金融控股公司整体风险和管理的主要监管地位，以及“全面负责机构+多方监管协调”的监管模式。目前，除了德国金融控股公司奉行银行主导的业务模式，采用银行与监管部门合作监管的监管模式外，其他大多数国家都采用设立单一监管机构牵头监管金融控股公司的监管模式，重点监管同行或协调监管体系的有效合作。

(三)应对金融控股公司潜在风险的主要国际监管规则。首先是阐明市场准入和限制的监管要求。例如，美国《金融服务法》规定，金融控股公司对单一金融企业的投资比例一般不超过总资本的30%。同时，《多德-弗兰克法案》规定，当金融稳定监督委员会三分之二的成员认为非银行金融机构或被监管的金融控股公司将对美国的金融稳定构成巨大威胁时，美联储有权限制该公司的并购、终止其业务或要求其遵守指引，以加强对金融系统风险的控制；二是明确公司治理和内部控制合规的监管要求。例如，德国要求金融集团拥有健全的公司治理和管理，必须确定集团的风险管理主体，并对集团的发展战略和其他风险监管措施进行监管审计；三是明确资本充足率监管要求。例如，美国的多德-弗兰克法案在资本充足性方面实施了一致的监管标准，并对具有系统重要性的金融控股公司实施了相同的资本充足性要求；第四，明确关联交易的监管要求。例如，日本财务部要求金融控股公司严格控制关联交易，每年提交两次业务报告和财务报表，并随时对金融控股公司及其子公司的业务提出监管意见；第五，明确风险集中的监管要求。例如，英国对金融集团风险集中的门槛和类型实行明确的限额管理，并引入了预警机制。如果违反了规定的限额，必须立即向英格兰银行报告。

从启蒙中学习

(a)建立统一的监管机构，加快金融控股公司的相关立法和法律修订。强化央行监管职能，构建以央行为核心的监管体系，发挥金融稳定发展委员会的监管协调功能，加强监管沟通与合作。及时修订《人民银行法》、《银行业监督管理法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》等相关配套法律法规。，增强法律法规的系统性，引导金融控股公司健康持续发展。

(二)进一步完善监管机制，建立以监管合作和信息交流为核心的金融控股公司监管框架。建议借鉴发达国家的经验，进一步明确信息交流与共享的要求，落实信息共享内容的具体形式以及如何实现及时有效沟通的制度规范，并结合金融监管改革进程进行修订和完善。建立分工明确的风险协调机制，完善跨行业、跨市场、跨地区金融风险的应急预案，每年至少进行一次系统性风险测试，高度重视金融控股公司突发风险事件可能对中国金融市场造成的潜在风险。

(三)扩大跨金融产品监管范围，加强对金融控股公司内部交易风险的监管和控制。对交叉性金融产品实施严格的风险隔离制度，引导机构平衡业务发展和风险防范，建立有效的“防火墙”和“隔离带”，避免金融风险的感染和扩散。建立资本充足率、风险管理等预警指标，全面识别金融控股公司的操作风险。一是全面细化跨市场金融服务管理措施和实施细则，明确监管边界，对跨市场金融服务和组织形式做出具体规定；二是构建金融控股公司业务信息披露制度，明确披露对象，规范披露内容。注重建立关联交易风险披露机制，鼓励内部交易披露，设定金融控股公司资本流动和融资的限制性措施，有效防范关联交易风险。