没有实控人 格力是谁的格力？

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每个评论员都是杜恒峰

8个月后，格力电器的混合改革方案(000651)终于尘埃落定，报价不高的高露资本最终胜出，格力电器的管理层也从“新老板”那里获得了丰厚的利润。

在经历了高燕资本和格力电气管理层令人眼花缭乱的资本运作后，格力电气和格力电气过去最大的区别在于没有实际控制人:以高燕为代表的金融资本、以董明珠等格力管理层为代表的智力资本、以保留少量股权的格力集团为代表的产业资本，以及由分销商组成的京海担保，形成了三足鼎立的格局。

与其他国有企业相比，格力电器的混合改革明显不同。通常情况下，国有企业混合改革后，国有资产主体通常会保留更多的股份，以对董事会产生更大的影响，如中国联通(600050，咨询股)、金钟珠宝和山西汾酒(600809，咨询股)。格力电器有限公司在此次混合改革中仅保留了3.2%的股份。根据格力电气公司章程，持股超过3%的股东仍有权提名董事，但格力集团将退居二线已成定局。

没有实际的控制人，这意味着最大的单一股东的发言权大大减少。作为连接股东、股东所有权和收益分配权的必要节点，企业管理者的地位大大提高，并确立了董明珠等管理层对格力电器的强有力控制。

这种控制的增强首先表现在董事会层面。格力电气股权转让的最初版本只是格力集团上市转让15%的股权，但经过与格力电气管理层的“讨价还价”，格力电气的管理实体戈珍投资(其中董明珠持有95.48%)拥有在董事会发言的绝对权利。

根据公告，如果珠海明俊(高贤投资格力电器的基金)有权提名三名或三名以上董事候选人，其中一名由戈珍投资提名，至少有两名董事获得戈珍投资提名认可。此外，格力电器第三大股东静海保证，作为格力电器经销商系统的代表，其与格力电器管理层的利益高度协调，并有权提名一名董事。目前，格力电气的董事会共有六个非独立董事席位，其中董明珠等管理层至少可以控制三个席位，可以说占据绝对优势。

格力电气股权转让的另一个显著特点是，董明珠等管理层直接进入投资者的决策中心，这在混合改革案例中极为罕见。数据显示，戈珍投资不仅直接持有珠海明君6.38%的认缴出资，还持有珠海郁秀41%的股权，珠海明君的最终决策主体。这意味着格力电气管理层与高淳资本的利益是紧密相连的，珠海明君的决定实际上反映了格力电气管理层的意愿。

收购方的前管理层与被收购方发生分歧甚至分手的情况并不少见，这将对上市公司产生巨大的负面影响。格力的股权转让可以在珠海郁秀层面上解决两者之间可能存在的冲突，这对保持格力电器的稳定非常重要。

管理层对格力电器的控制也体现在投票权上。格力的股权变动需要考虑防范“野蛮人”的任务。2016年，前海人寿大规模收购格力电器，最终失败，但只要股权过于分散，潜在风险始终存在。经过这次经历，格力电器的管理层，如股权变动、董明珠等，会直接影响投票权的比例:高一持有15%的股份，董明珠个人持有0.74%的股份，未来会有高达4%的股权激励，以及静海担保的8.91%的股权激励，共计28.65%。此外，格力集团对格力电器也有需求，即需要继续在珠海经营。格力集团3.2%的股权在涉及控制权的重大决策中也可能偏向董明珠，因此近32%的投票权将会站在格力管理层一边，公司抵御外部资本攻击的能力将会大大增强。

在此次格力电器的股权转让中，无论是高价还是二级市场的购买，资本方都表现出了充分的诚意和积极乐观的预期。然而，如果系统设计是前瞻性的，它也需要实践来检验其实际价值。真正成为格力主人的格力管理层能否在获得足够的激励和充分的授权后创造出预期的业绩，是最终成败的关键。