日本金融机构治理改革措施及启示

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最近，日本银行金融机构局在总结近年来日本金融业发展和金融机构治理的基础上，就如何完善金融机构内外部机构、提升自身管理水平提出了几点思路和措施，对我国金融机构尤其是具有地方法人资格的中小金融机构具有一定的借鉴意义。

日本金融机构的治理改革措施

(一)日本金融机构治理过程中的主要问题。最近，日本银行指出，目前日本金融治理存在的问题主要表现在以下几个方面:一是股指平均净资产收益率(roe)较低，2009-2012年和2013-2016年的平均值分别为4.5%和8.2%，远低于同期世界平均水平(10.9%和10.8%)；个人金融资产增长缓慢，与美国等发达国家存在较大差距；股票价格缓慢上涨。从1990年到2016年，日本股价小幅上涨，远低于同期世界和中国的水平。第二，风险事件频繁发生。根据分析，自2011年以来，日本发生了许多金融欺诈、数据伪造、非法融资以及高管和员工的严重违规行为。第三，日本的公司治理评级较低。在国际治理评价中，大多数日本公司的评级都低于国际平均评级水平。

鉴于上述情况，日本银行将日本机构的治理与全球机构的治理进行了比较。从全球来看:首先，公司治理由外部董事主导，其中审计主席、提名主席、薪酬主席、评估委员会负责人、风险部和合规部均由外部董事担任。其次，在全球公司治理中，支持目标实现的风险管理流程是清晰的。根据公司的经营理念、发展战略和风险偏好，形成了目标决定风险、风险决定管理措施、管理措施促进目标实现的风险管理框架。第三，在全球公司治理中，独立外部董事是审计委员会的负责人，具有独立和专业的审计职能，即审计委员会独立于公司经理的行政管理。从日本的角度来看:首先，公司治理由内部董事主导，董事之间相互监督，而外部董事主要负责咨询。其次，支持目标实现的风险管理过程相当模糊。尽管它有自己的管理哲学，但它通常是抽象的。虽然有目标，但实现这些目标的内部控制和风险管理的细节是模糊的。第三，日本公司的审计独立性和专业性较低。他们有专职内部审计师和内部审计委员会，但审计委员会属于运营商，运营商进行的内部审计主要是合规性测试。与此同时，内部审计师的专业水平较低，而且大多数都是业余的。

在分析日本公司治理与全球公司治理差距的基础上，日本银行总结了日本公司治理的特点和存在的主要问题。第一，董事会主要由内部董事和高管组成，监督和执行不明确。其次，现任运营商提名下一个运营商。虽然有一个提名委员会，但其职能很难发挥。第三，董事长经常以顾问和顾问的形式留在公司，这可能会影响管理决策。第四，虽然有管理概念、计划和目标，但没有关于内部控制和风险管理细节的具体记录。第五，交叉持股。第六，公司的董事，包括经营者，往往是审计的实质性负责人。第七，在审计过程中，根据管理者的意图选择会计审计师。第八，外部审计师主要通过内部审计师获取审计信息。

(二)推进金融机构治理改革的发展方向。针对上述问题，日本政府和日本银行早在2015年就开始了治理改革。2015年，日本修订了《公司法》，并通过了《公司治理准则》，该准则曾推动任命独立外部董事。公司治理已经过渡到有提名委员会，有审计委员会的公司数量正在增加。董事长和代表董事逐步分离，董事会议事管理正稳步向审计委员会形式过渡。同时，日本银行为国内大型金融机构、地方银行等金融机构明确了公司治理的方向。

1.大型金融机构。首先，有必要在核心子公司(如瑞穗银行和大和证券)设立提名委员会和审计委员会。通过设立提名和薪酬委员会，您可以决定集团人员的选举、解聘和薪酬金额。第二，在独立外部董事中，应提名薪酬委员会主席(法定)、风险委员会主席(自行决定)、审计委员会主席(法定)和内部审计主任(cae)。在内部董事中设立首席执行官、首席财务官和首席风险官的职位。其中，经营者对首席财务官和首席风险官拥有指挥和指挥权，审计委员会主席对首席内部审计官拥有指挥和指挥权。

2.当地银行。地方银行的改革方向与大型金融机构基本相同，它们仍坚持将审计委员会与企业运营分开的想法。但是，提名和薪酬委员会的地位要求已经降低，不再是法定要求。

3.信用保险库和信用合作社。日本现行的信用保险库(以下简称“新金”)是根据1951年6月制定的《信用保险库法》建立的区域性信用合作金融组织。与普通银行相比，新金是一个非营利组织；新津的目的是为区域经济发展服务，所以其经营范围有地域限制；新津服务于中小企业和个人，不对大企业开放。对于信用保险库和信用社的治理改革方向，一方面可以考虑成立公司审计委员会；挑选和任命若干工作人员外部董事；信用保险库和信用合作社引入了由外部专家和从业人员(如湘南信用银行和第一信用合作社)组成的评估体系。组织的组织架构是在员工的外部董事中设立审计委员会主席，并有权指挥和命令内部审计部门的负责人。运营商有权命令财务和风险部门的负责人。另一方面，结合日本信用金库的实际设立、信用合作社和经营特点，内部审计部门也可以置于监事会的管理之下。

综上所述，总体而言，日本金融机构公司治理改革的中心思想是经营与审计分离，审计部门由独立外部董事或员工外部董事领导。通过充分发挥独立外部董事的监督管理职能，可以规范金融机构的经营行为，达到防范风险、促进机构发展的目的。

对我国金融机构的借鉴意义

我国金融机构审计工作始于2010年，银监会发布了《银行业金融机构外部审计监督指引》(以下简称《指引》)。《指引》对审计委托、审计质量控制、审计委托的终止、与外部审计机构的沟通以及审计结果的利用提出了要求。2011年，银监会发布《关于加强银行业金融机构外部审计沟通的通知》，要求银行业金融机构完善委托外部审计的管理制度和流程，积极配合外部审计，明确审计委员会的职责，如单方面终止审计委托，应向监管部门报告原因。

通过建立外部审计制度，金融机构的外部审计工作取得了一定的成效。但与此同时，外部审计独立性不强，外部审计机构由金融机构选择，主要与金融机构内部审计部门联系，使得审计与经营没有完全分离，在选择和提供审计数据时仍然存在很强的主观倾向，迎合了经营者的意图。同时，一些金融机构没有意识到外部审计的重要性，一些金融机构只是认为外部审计是为了履行法律规定的义务，对外部审计对内部控制和风险管理的促进作用了解不够，因此在选择和聘用外部审计机构时，将费用作为首要考虑因素。此外，近年来，国家审计署加强了金融领域的审计工作，但审计覆盖面和审计频率仍然有限。面对相关问题，我们可以从以下几点中吸取教训:

一是优化金融机构审计机构建设。扩大独立外部董事和员工外部董事的规模，在此基础上设立审计委员会，明确和完善风险管理框架，建立制度化、定期化的审计制度。在充分发挥独立外部董事和员工外部董事监督职能的同时，将经营与审计分离，有效提高审计工作质量。同时，内部审计机构应设在审计委员会之下，由机构审计委员会进行指导和管理。

二是完善外部审计机构的遴选程序。根据《指引》中的审计委托，仅提出“银行业金融机构应委托具有独立性、专业能力和良好声誉的外部审计机构从事审计业务”，但对如何选聘并无具体要求。因此，金融机构董事会应对外部审计质量承担最终责任，并为外部审计机构建立具体、完善、可操作的委托程序，防止管理层控制外部审计机构的使用。

三是明确审计委员会的职能。强化审计委员会在金融机构中的审计管理职能。审计委员会应定期审查外部审计报告，并就审计情况加强与外部审计机构的沟通。

第四，强化审计意识，有效防范风险。金融机构应进一步提高对外部审计重要性的认识，外部审计不仅是法律规定的义务要求，也是防范业务风险、规范义务操作、实现发展目标的重要措施。因此，金融机构应在保密性、独立性和专业能力等相关维度上建立科学合理的质量评价体系。