两家科创板受理企业背景特殊 上市公司“类分拆”玩法有看头

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张大伟地图学

记者徐锐编辑吴正毅

科技股影子股票大多是“蜻蜓”，大部分股东表现出“渗透者”的本色。据《上海证券报》记者报道，李安瑞新材料和特宝生物在被科委接受的企业中有一个特殊的背景:很多年前，两家公司都是a股上市公司的控股子公司。

你得到你放弃的。从历史沿革可以看出，由于前期a股市场分拆上市政策不明确，艺声科技和通化东宝两家上市公司放弃了控制权，为李安瑞新材料和特宝生物的后续资本运营铺平了道路，最终将它们送上了预计将共享财富盛宴的科技园滚道。

在科技板块分拆上市细则尚未出台的背景下，两家上市公司的“准分拆”实践值得探索。

为什么要在重组前夕转移控制权

在a股公司的股权结构中，30%是要约的红线和分水岭，表明了重要股东的稳定地位。

根据之前披露的招股说明书，艺声科技目前持有李安瑞新材料31.02%的股权，是公司的单一最大股东；通化东宝持有特宝生物33.94%的股权。虽然持股比例超过30%，但李安瑞新材料和特宝生物的实际控制人还有其他人。

据披露，自然人李晓东直接控制李安瑞新材料50.17%的股份，是公司的控股股东和实际控制人；特保生物确定自然人杨颖、兰春、孙立为实际控制人，持有公司47.78%的股份。

虽然业主已经易手，记者发现李安瑞新材料和特宝生物属于上市公司在其早期。然而，在股份制改革实施前夕，艺声科技和通化东宝选择了放弃控制权。

先看看李安瑞新材料。公司的前身东海硅粉由艺声科技于2002年成立。后者投资4000万元持有东海硅粉72.73%的股权，硅粉厂持有另外27.27%的股权。由于硅微粉是电子信息产业的基础材料，艺声科技应该希望通过投资和持有东海硅微粉来布局产业链的上游。这种持股模式一直持续到2014年。同年4月，艺声科技宣布将东海硅粉36.36%的股权以3101万元的价格转让给李晓东，持股比例降至36.36%。东海硅粉不再列入合并报表，李晓东对东海硅粉的持股比例增加至50%以上。

上述交易完成后不久，东海硅粉于2014年7月宣布股份制改革，并更名为李安瑞新材料。

与上述情况类似，通化东宝2000年年报显示，该公司原本持有Tebao Bio 51%的股权，但2000年上半年Tebao Bio增资后，通化东宝的持股比例降至42.24%，Tebao Bio立即被列为股份制公司。同样是在此次增资后不久，特宝生物决定在当年7月转变为一家股份公司。

不难发现，在相关上市公司放弃控股股东地位后，李安瑞新材料和特宝生物立即实施了股份制改造。这次行动的意义是什么？

“过去，拆分和上市的政策并不明确。如果上市公司想将子公司推向资本市场，他们只能放弃控制权，为后续经营铺平道路。按照一般逻辑，当一些公司选择重组为股份公司时，大多数公司已经有了上市的想法。”一些经纪分析师表示。

事实上，在李安瑞新材料成为股份公司的那个月，该公司申请在新三板上市并公开转让。艺声科技还将李安瑞新材料在新三板上市视为“上市”操作。在2014年度报告中，艺声科技在“子公司重组上市”一栏中特别提到，“李安瑞新材料7月通过中介进入市场，9月提交材料，11月获准在中国‘新三板’市场上市。公司的成功转型将促进公司的规范化运作，为未来的可持续发展奠定坚实的基础。同时，也为艺声科技未来的多元化发展提供了有益的尝试和模式。”

有趣的是，特宝生物在2000年开始股份制改革，当时“创业板有望推出”的消息广为流传，而特宝生物当时进行了重组，或许是为了抢占创业板。从后续行动来看，通化东宝放弃控股后，特宝生物一直在争取早日上市。2016年，公司委托郭进证券对创业板上市给予指导。

“分班”企业监管的关注点是什么

相当程度上，在李安瑞新材料和特宝生物的招股说明书中，他们被a股上市公司控制的经历被淡化或没有提及。然而，与其他报告企业相比，“上市公司原子公司”的地位仍然使它们看起来有所不同。那么，与其他受理企业相比，监管部门今后对李安瑞新材料和特宝生物的审计是否会有不同的关注？

“按照以往的做法，监管部门在对这类企业进行审计时主要关注的是是否存在过度证券化。如果相关上市公司在首次上市时已经将募集资金用于子公司的发展，且子公司的业务与上市公司的主营业务相关联，现在子公司在股权变更后向科技局申报上市融资，则存在过度证券化。嫌犯。”一家经纪公司的投资银行家这样分析。

根据李安瑞新材料的招股说明书，公司的主营业务是硅微粉的研发、生产和销售，而艺声科技及其子公司的主营业务是覆铜板及相关产品的设计、生产和销售。硅微粉是生产覆铜板的关键材料，具有高耐热性、高绝缘性、低线膨胀系数和良好的导热性能。可见，艺声科技早期投资李安瑞新材料主要是在上游材料领域。

该券商进一步指出，除了过度证券化之外，这类“分拆式”企业与上市公司之间是否存在横向竞争，关联交易是否合理公平，以及自身经营的独立性也是监管的重点。

对此，李安瑞新材料的招股说明书中提到，公司和艺声科技分别位于CCL产业链的上下游，艺声科技及其控股公司不从事硅微粉生产和销售相关业务，与公司不形成横向竞争关系。李安瑞新材料还列出了相关的事实材料，以证明其与艺声科技的关联交易的必要性和公平性。

特宝生物还表示，通化东宝生产的药品与公司药品的目标受众和适应症完全不同，不存在利益冲突。

现在，虽然不再从属于母公司，但由于艺声科技和通化东宝持有的目标公司的股份都超过了30%，如果李安瑞新材料和特宝生物将来能够登陆科技股，这两家上市公司也有望享受到证券化带来的丰厚资本红利。