太罕见!私自改了招股书 还改了问询函!中金公司与两保代双罚

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中国证监会和上海证券交易所联合提名保荐代表人并发出警告信，这是前所未有的！ 近日，上海证券交易所在对科技股发行上市的审核中，发现CICC的万九清、莫鹏非法变更招股说明书、审核询证函等注册申请文件。对此，中国证监会和上海证券交易所均发出了罚款通知:中国证监会采取行政监管措施，向万九清和莫鹏发出了警告信；上海证券交易所对这两人进行了纪律处分、通报批评，并分别对CICC采取了书面警告监管措施。

上交所在通知中也提到了上述违规事件的发生，这也说明CICC作为保荐机构，在保荐代表人业务管理和保荐业务内部质量控制方面存在薄弱环节。对此，上交所已对CICC单独采取书面预警监管措施，敦促其进一步加强对科技板块相关发行和上市申请项目中保荐业务和保荐代表人的监督管理。

被修改的内容是市场最关心的。上海证券交易所在通知中提到，4月28日，在提交给上海证券交易所的“询价回复”和同时提交的更新招股说明书中，两家保险公司对招股说明书的信息披露数据和内容进行了业务数据、业务技术、管理分析等方面的修改。

更令人震惊的是，上海证券交易所询价中所引用的招股说明书的相关内容在多个地方同时被修改。通过对比招股说明书和询价内容，不难看出两个保险代理人擅自修改的内容涉及四个方面的十几个数据。但总的来说，宝黛的数据修改不涉及财务数据，也不影响实体判断。

CICC表示，公司高度重视监管部门对保荐代表人万九清、莫鹏采取的纪律处分和行政监管措施，要求员工采取防范措施，学习和深刻理解相关法规和监管要求，将进一步加强对保荐业务和保荐代表人的管控和培训，提高保荐代表人执业水平，确保保荐工作质量。

焦点1:两代保险公司改变了什么

本次交空科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科技局挂牌的项目，由CICC委派的两位保荐代表人万九清、莫鹏担任具体负责人。

2019年4月28日，在《关于交工科技股份有限公司首次公开发行a股询价函及科技板块上市申请文件的复函》(以下简称“询价函”)中，同步报送上海证券交易所，作为保荐工作的具体负责人，万九清、莫鹏擅自修改了业务数据、业务技术、管理分析等信息披露数据及内容。在招股说明书中，同步了许多地方。

上述修订未按照上海证券交易所的要求以黑体字标示并上报上海证券交易所，也未按照保荐业务实务标准和CICC内控制度提交公司核心部门进行审核和控制。

通过招股说明书和询价内容的对比，不难看出两个宝黛擅自修改的内容。与四个方面相关的十几个数据都是业务操作数据，修改的原因包括统计错误、口径变化等。一般来说，鲍岱修改的数据不涉及财务数据，也不影响实体判断。

一些市场分析人士指出，根据《上海证券交易所纪律处分和监管办法实施办法》，对两名保荐代表人进行“量刑”更为合适。此外，交易所很少对会员机构宝黛采取纪律处分，处理速度也很慢。

关注2:包带被通报批评，警告信，加倍处罚！

事件发生后，上海证券交易所在审查质询回复时发现相关修改，并立即向中国证监会报告。

根据上海证券交易所的规定，万九清、莫鹏作为CICC委派的保荐代表人，应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，按照要求认真回答质询问题，并报告招股说明书修改后的内容。上述不当行为违反了《科学技术局首次公开发行股票登记管理办法(试行)》和《上海证券交易所科学技术局股票发行与上市审核规则》的相关规定，也违反了保荐代表人的执业规范。根据查明的事实，保荐代表人万九清、莫鹏对此次违规行为负有直接责任，上海证券交易所将根据纪律委员会的审核意见给予通报批评。纪律处分决定将通知中国证监会，并记录在保荐代表人的执业质量评估和信用档案中。

根据上海证券交易所的纪律处分，中国证监会采取行政监管措施，向上述两名CICC保荐代表人发出了警告信。

此外，上交所已对CICC单独采取书面预警监管措施，敦促其进一步加强对科技板块相关发行上市申请项目中保荐业务和保荐代表人的监管。

焦点3: CICC受到双重惩罚，所以它做出了回应

处理决定公布后，CICC表示，公司高度重视监管部门对保荐代表人万九清、莫鹏采取的纪律处分和行政监督措施，要求员工采取防范措施，学习和深刻理解相关法规和监管要求，进一步加强对保荐业务和保荐代表人的管控和培训，提高保荐代表人执业水平，确保保荐工作质量。

关于修改询价问题的事件，北京一家中型券商的投资银行家评论说，归根到底，相关人员并不了解什么是信息披露中心，他们是幸运的。根据当前流程，需要在回复中明确定义修订部分，并向预审员解释。未经授权的修改性质非常严重，但需要根据修改的具体内容和主观情况来判断。

焦点4:这两个保险代理人是谁？它会受到怎样的影响

根据证监会和上交所的处罚结果，对涉案保荐代表人的警告信和通报批评纪律处分等行政监督措施不仅影响了公司的声誉，也给其个人的职业发展留下了污点。

根据交叉控制技术发行推荐书，两位保荐代表人情况如下:

万九清:2010年获得保荐代表人资格。曾担任航天化工有限公司首次公开发行项目保荐代表人、牡丹江恒丰纸业股份有限公司可转换债券保荐代表人、南京华东电子信息技术有限公司非公开发行项目保荐代表人..

莫鹏:2016年获得保荐代表人资格，在从事保荐业务的过程中，严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

根据中国证券业协会的信息，万九清曾在中投证券工作，并于2017年9月获得CICC保荐代表人资格；莫鹏此前在CICC的执业职位为一般证券业务，2017年5月其执业职位变更为保荐代表人。就鲍岱的资历而言，两位保荐代表人并不被视为业内“老手”。

在CICC的项目发行推荐书中，保荐代表人的特别授权部分有明确的表述:保荐代表人最近三年没有违反中国证监会的规定、受到证券交易所公开谴责或受到中国证券业协会纪律处分的记录。仅仅两个月之后，这两个宝带以前的合规记录就被打破了。

事实上，中国券商记者在梳理科技局的推荐书时发现，各保荐机构保荐代表人的引荐书中，大部分都包含了对其执业经历的合规性陈述，如“严格遵守《保荐业务管理办法》的相关规定，有良好的执业记录”，“近三年未受到监管部门处罚”。合规对赞助商代表的重要性可见一斑。

中国东北一家券商的投资银行部负责人告诉该券商的中国记者，与市场禁令不同，这封警告信对保荐代表人的影响是隐性的。即使不直接禁止参与业务，一旦有了处罚记录，交易对手对保荐团队的信任也会大大降低。此外，有处罚记录的宝带后续签约项目也可能会受到监管部门的严格检查，这将是客户选择赞助团队的重要考虑因素。

北京的一位投资银行家也证实了这一点:如果这封信只是一个“警告”，没有暂停保荐机构的业务，对保险代理机构的会展业不会有很大影响，但会导致证券公司考核扣分，影响年度评级结果。同样，如果警告信没有暂停某个保险代理人的签约资格，从监管角度来看，不会影响后续业务的开展，但仍会对其个人声誉产生重要影响。

焦点5:它没有影响控制技术应用的进度

据科委接受的110家企业的发起人说，有34家经纪人参与其中。其中，中信建设投资以15家保荐企业的业绩排名第一。

虽然CICC的赞助商数量稍逊一筹，目前有9家赞助商，但在企业融资方面却遥遥领先。由于有中国郝彤融资105亿元人民币的“巨无霸”企业，CICC 9家保荐企业共募集资金218.61亿元。

从项目阶段来看，第一三维公司和金山办公公司分别在5月10日晚和5月8日上报，目前处于“接受”状态，其他公司均处于“询问”状态。

此外，根据郑光恒生的研究报告，在科技板块体系下，有保荐港股经验的投资银行有更多的业务优势:在国内证券公司中，中信、CICC和中信建设投资有限责任公司的子公司有大量的港股IPO和丰富的经验，这有利于它们更好地发展科技板块业务。

CCCC的受理日期为3月29日，这是第四批申请科技局的企业，也是CICC首批受理的企业之一，计划融资金额为5.5亿元。

CCC Technology成立于2009年12月，是中国第一家掌握独立cbtc信号系统核心技术的高科技公司。此前，交空科技是北京轨道交通亦庄线示范工程cbtc核心设备供应商、北京轨道交通昌平线cbtc核心设备供应商、上海高速磁浮运营控制系统R&D及生产供应商；承担北京地铁14号线和7号线信号系统总承包工程。

从业绩来看，教空科技2016-2018年的营业收入分别为8.87亿元、8.80亿元和11.63亿元，归属于母亲的净利润分别为5369.67万元、4576.99万元和6591.02万元；R&D投资分别占收入的8.82%、9.27%和6.66%。

根据外汇管制技术部门的一轮调查，有39个反馈问题，与同期其他调查公司相比并不多。从问题的内容来看，主要询问了发行人的股权结构、董事的基本情况、发行人的核心技术、业务、公司治理和独立性、财务会计信息、风险披露等。

但是，监管部门对保荐机构和保荐代表人进行处罚后，似乎并没有影响到交工科技的应用进度。截至发稿时，交工科技的申请状态仍处于“查询”状态，未变更为“暂停”或“终止”。

焦点6:要成为一个好的“看门人”，中介应该做好工作

中国证监会表示，将继续加大对科技板块保荐业务违规行为的打击力度，督促保荐机构及其保荐代表人严格履行法定的验证和专业检查职责，做好尽职调查和信息披露工作，全面控制项目风险，充分发挥资本市场“把关人”作用，促进科技板块市场稳定健康发展。

上海证券交易所还指出，科技板块发行上市审核是试点登记制度的重要组成部分，要坚持以信息披露为中心，要强化中介机构检查信息披露质量的责任。在后续工作中，上海证券交易所将严格按照规定对发行和上市审批过程中发现的违规行为进行处罚。希望各保荐机构、保荐代表人、其他中介机构及其相关责任人能够从违规行为和违纪行为中吸取教训，认真履行职责，对出具和提交的信息披露文件进行全面审核，共同推动科技板块的建立和试点登记制度的顺利有序实施。

此前，上海证券交易所在科学技术委员会的调查过程中提出了一些问题，包括:

首先，有些回答回避了重点，回答了不相关的问题，没有回答问题的关键点，有些甚至忽略了问题。

第二，有些回复故意言简意赅、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性受到质疑。

第三，有些回复又长又慢，有些关键内容被淹没了，不够显眼。

第四，在修改后的招股说明书中，大部分只做加法而不做减法，删除的不删除，精简的不精简，甚至只需要发行人说明和中介机构询证回复的内容也不加区别地纳入招股说明书。

第五，部分回复不符合标准，招股说明书增加的内容没有突出。少数保荐人擅自修改招股说明书披露的重要财务数据，部分保荐人甚至违反执业准则，修改上海证券交易所询问的问题。