科创板19个关键注解！上交所划重点 还暗含这些深意

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上海证券交易所就科学技术委员会和注册制度规则征求了意见，同时向记者发布了一份官方答复。有很多信息和干货。 如何进一步理解《上海证券交易所出版》的内容？经纪公司的中国记者进一步与市场利益相关者沟通问题，在干货中寻找更多的干货。

1.最近，在上海证券交易所设立科学技术委员会和试行注册制度的准备工作正在全面展开。请告诉我们相关的准备工作

答:主要工作从两个方面展开。一方面，加强组织领导。成立一个领导小组和六个工作组，包括成立科学技术委员会、编制注册制度、公司监督、协调规章制度、技术操作和综合保障。另一方面，我们将统筹推进规则、业务、监管和技术等关键任务。

关键说明1:设置六个工人，从中我们可以看到改革准备的各个方面。

2.上海证券交易所征求意见有六条规则。请介绍业务规则的总体情况

答:首先，与试点注册制度相关的发行上市审计规则规定了审计内容、机制、方法和程序，以及交易所发行上市审计与中国证监会注册审计的衔接安排。负责发行和上市审核的上海市委员会和咨询委员会已制定规则。

注2:这四条规则是征求意见稿的核心内容。据该券商中国记者报道，上海证券交易所还将对两个社会监督委员会成员的选拔和任命制定具体要求。

二是与科技板块股票市场化发行相关的发行承销规则。发行价格、规模和节奏由市场化决定，询价、定价、配售等环节充分发挥机构投资者的作用。引入并优化了线下初始配售比例、线下在线回调机制、战略配售、超额配售选择权等一系列市场化机制。

重点说明3:线下初始配售比例、线下网上回调机制和战略配售的设置，是为了加强机构投资者的作用，同时加强约束。超额配售选择权是稳定新股初始供求的重要措施。

第三，上市规则涉及发行和上市后的持续监管。设定包容性上市条件和更严格的退市制度；对信息披露、投票权差异、持续监管、减持股份和股权激励做出具体规定。

注释4:规则3有两种观点。首先，更严格的退市制度是一个重要的观点。上市和退市预期更加清晰，容易退缩，有利于打破a股“大锅饭”，提高上市公司整体质量；第二，信息披露是核心，一些原有的审计要求，如关联交易、横向竞争等，将转化为信息披露，交由市场进行判断和表决，真正实现投资者独立意志的体现。

第四，该交易规则适用于科技板块企业的二级市场交易操作。集中规定引入投资者适宜性制度、适当放宽价格限制、调整单笔申报数量、上市首日开办融资融券业务等差别化机制安排。

注5:在上市首日放松对价格波动和开盘的监管，是基于尽量降低改革成本和减少对股市影响的考虑。交易规则的制定更接近成熟市场，同时加强了适当性，这有利于提高市场效率。

3.《上海证券交易所科技股发行与承销实施办法》中有哪些不同的制度安排？

答:首先，建立以机构投资者为主要参与者的市场化询价、定价和配售机制。首先，对证券公司和基金等七类专业机构投资者进行询价。第二，将初始线下分配比例提高10%，并规定回调后线下分配比例不低于60%。第三，将网上投资者的认购单位数量从1000股/手减少到500股/手。

关键说明6:在发行和承销中，强调机构投资者定价作用的理念得到恢复，机构责任和约束同时得到加强。这一想法在2009年至2012年间得到了很好的实践，但后来由于某种原因被搁置。经过近年来的反复，市场环境发生了深刻的变化，这一理念再次显示出其优越性。

第二，鼓励战略投资者、发行人高管和核心员工参与新股发行。

关键说明7:自1999年以来，市场一直在实施战略布局，政策也在不断重复。成熟的市场经验表明，战略投资者的引入通常会对IPO产生积极的影响。在中国企业海外上市的过程中，经常会引入战略投资者。在“新股不败”的扭曲市场条件下，战略布局容易被误解。然而，在这场市场化改革中，原本中性的战略布局应该回归。

第三，充分发挥经纪人在承销中的作用。允许发行人保荐机构的相关子公司和其他实体作为战略投资者参与股票配售，并设定一定的销售限制期。主承销商有一个系统空空间，可以独立选择询价对象，培养长期优质客户。

关键说明8:在成熟市场，经纪人只向客户发行新股，经纪人参与投资很常见，这实质上是一种与客户利益相关的有利安排。经过长期的实践，我们已经形成了强大的客户约束和信誉约束机制。中国市场自2007年开始实施相关措施，但也受到“新股不败”问题的影响。这一次，设定了一定的销售限制期，进一步提高了可操作性。但更重要的是通过改革打破一级市场的无风险收益，让市场机制摆脱干预，“学会独立行走”。

4.《科学技术委员会上市规则》对科学技术委员会的上市条件和退市标准有哪些规定？

答:首先，上市条件强调“包容性”。在市场和财务条件方面，引入“市场价值”指标，并结合收入、现金流、净利润、R&D投资等财务指标，设置五套差异化上市指标，可以满足各类科技企业突破核心技术或取得初步成果，通过在R&D重点领域持续投资，发展前景良好，但财务业绩不同的上市要求。亏损企业和无利可图的企业被允许上市，无形资产的比例不再受到限制。

在非财务条件方面，允许具有投票权差别安排等特殊治理结构的企业上市，并施加必要的规范约束。在把握相关发行和上市标准的同时，我们还将考虑科技企业的特点和合理需求。例如，为了满足科技企业吸引人才的需要，保持管理和核心技术团队的稳定需要，允许企业在上市前制定期权激励和员工持股计划，上市后实施；鉴于科技企业股权结构和业务整合的频繁变化，对实际控制人变动、主营业务变动和董事、高级管理人员重大变动的限制有所放宽。

注9:这一段是重点，其实质在于适应科技企业的特点，这也符合科技局的市场预期。如果2014年有这样的安排，包括阿里、JD.com、新浪微博和智联招聘在内的15家创下全球最大ipo纪录的中国公司将有机会在中国内地市场上市。现在有了这样的制度安排，我希望在科学技术委员会孵化下一个batj。

二是退市标准侧重于执行“严格”要求。首先，标准更加严格。明确重大信息披露违法行为和重大公共安全违法行为等重大违法类别的退市；在市场指数退市方面，构建了成交量、股价、股东数量和市值四种退市标准，指标体系更加丰富和完整；在财务指标方面，不再使用单一的连续亏损退市指标。第二，程序更加严格。简化退市、取消暂停上市和恢复上市程序。第三，执行更加严格。停止粉饰数据，以避免除名目标。(这可以称为“历史上最严格的退市标准”。在注册制度下，不再有重新上市的概念。科技局应该成为最具资本活力的市场。(

注释10:这是另一个重要的进步。在a股历史上，他们并没有因为重大违法行为而退出市场，而且出现了一个奇怪的现象，即当事人出狱后仍然是亿万富翁。科技委员会这次吸收重大非法退市已成为共识。

V.连续上市监管制度。上市规则的主要制度安排是什么？

答:六个系统。包括:

第一，更有针对性的信息披露制度。重点加强行业信息、业务风险、公司治理、绩效波动等事项的信息披露，更加灵活，满足科技型企业的需求。

关键说明11:归根结底，信息披露是为投资者服务的，而不是监管者。在注册制下，投资者应根据信息披露做出投资决策，因此有必要加强相关事项的信息披露。暂停敏感商业信息的披露豁免使该系统更加灵活。

第二，更合理的股份减持制度。上市时无利可图之前，不得减少(5年后)；核心技术团队在上市后36个月内不得减持股份。如果特定股东每年在二级市场减持1%以上的首次公开发行前股份，应引导其通过非公开转让向机构投资者减持股份，并设定锁定期。

关键说明12:第一，特定股东的利益约束投资者和上市公司“两不能减持”；第二，减持对二级市场影响较小的方式值得特别关注。

第三，更加规范和差异化的投票权制度。

第四，保荐机构应当更加严格地履行持续督导职责。将持续监管期延长至上市当年和接下来的三个完整财年。

第五，更灵活的股权激励制度。将有效期内上市公司股权激励计划涉及的股份总数限制由10%提高至20%。取消限售股的价格限制(但需要独立财务顾问的意见)，取消60天内授予限售股权益并完成登记的要求，以提高便利性。

第六，更加市场化的并购体系。科技板块合并重组涉及发行股票的，实行登记制度，严格限制“炒壳”和“卖壳”。

关键说明十三:这一点很容易被忽视，再融资的科学和技术委员会也注册。

6.上海证券交易所对科技股的交易制定了专门的规定。有什么特殊安排？

答:首先，介绍投资者适宜性制度。个人投资者参与科技股交易，证券账户和资本账户资产不少于人民币50万元，且已参与证券交易24个月。达不到相应要求的投资者可以通过公款参与科技股。

第二，适当放宽价格限制。将科技股的价格限制放宽至20%。此外，为了尽快形成合理的价格，新股上市后的前五个交易日没有价格限制。

关键注释十四:

1.个人投资者参与科技股交易，证券账户和资本账户中的资产不少于人民币50万元，且已参与证券交易24个月。经过比较，我们可以发现这个门槛相当于融资融券、港股通、股票期权和股指期货等创新业务的一般要求。

2.不符合合适性要求的投资者可以通过公共基金参与科技股，这意味着更多的专业人士，或者那些有更多时间和资源对上市公司进行研究的人，可以帮助你投资，这也是提高成熟市场效率的一个重要规律。

3.新股上市后的前五个交易日没有价格限制，此后价格限制放宽至20%。这种制度安排引起了市场的特别关注。

自2006年以来，a股自上市第一天起就没有任何增减。2007年，CNNC钛白和宏达经编在第一天就创下了500%以上的增长记录。这仍然是二级市场好转和新股不败的结果。事实上，到2011年，这个问题已经由市场自己解决了。巴陵科技未能发行，但在巴陵科技破产前，144只新股中有116只发行了。可以看出，改革的效果必须由不同的市场环境来检验，比如多头和空头，市场有能力自我修正。

第三，引入盘后固定价格交易。减少被动跟踪收盘价的大额交易对日内交易价格的影响。

第四，优化证券借贷交易机制。从上市后的第一个交易日起，科技股可作为证券借贷的标的。

关键说明15:加强市场博弈，避免形成过于一致的预期，从而提高市场的内部稳定性，似乎是科技股的一个突出特征。

第五，调整和优化微观机制安排。

第六，加强对交易行为的监管。

七、在交易所发行登记制度和上市审核制度安排下，坚持什么样的基本思路？

答:首先，我们注重信息披露。在关注相关发行条件和上市条件的基础上，我们将重点关注信息披露；审计过程是一个提问和回答问题的互动过程，并相应地丰富和完善信息披露内容。

关键注释十六:

首先，注重信息披露。在关注相关发行条件和上市条件的基础上，我们将重点关注信息披露。这句话是核心内容，这意味着一些原始的发行条件将转化为函式要求，这是成熟市场实践披露理念的有效经验；审计过程是一个提问和回答问题的互动过程，并相应地丰富和完善信息披露内容。根据2014年的相关研究，选取美国50家上市公司作为样本，平均4.58轮审计反馈，最多9轮反馈；第一轮反馈要求平均50.52个问题，最多105个问题；反馈意见的平均数量为82.02，最大数量为217。

一句话，就是向投资者提出专业的问题，揭露企业故意隐瞒的内容，并在整个市场上给你定价。

第二是促进审计的公开性和透明度。公开审计准则，在整个审计过程中进行电子审计，公布时间表，公开审查询问和答复的内容，并规定审计时限。

注释17:这是此次改革的“第二重要”措施。审计机构对所有公司的所有询问都必须受到公众的监督。上市标准和上市过程是公开的，空的自由裁量权很小。系统尽可能保证公平；发行人和中介机构也有更明确的预期，知道他们“可能好”就会提交申请，知道他们“可能不好”就不必突破。

第三，要强化中介责任。

第四，加强事件前后全过程的监督。

八、如何理解“充分、一致、可理解”的“新三”与“真实、准确、完整”的“第三”的关系？

答:交易所通过“新第三性”审计推动“第三性”。在对发行和上市的审查中，交易所将侧重于信息披露，并从投资者的角度出发。从可理解性的角度来看，重点在于是否使用通俗易懂的语言，是否简洁、重点突出、符合逻辑，是否根据企业自身的特点披露有针对性的信息，是否采用直观、准确、易懂的披露形式。

关键注释18:“从投资者的角度来看”是一个巨大的进步。尤其是“可理解性”是开放理念需要克服的问题之一，即信息过载和过度披露的问题，这在本次改革中已得到充分考虑。

9.科技创新局上市委员会和科技创新咨询委员会的职责和职能是什么？

答:上海市委员会:上海证券交易所的发行和上市审批由本所审批机构和上海市委员会共同负责。

咨询委员会:主要为科学技术委员会的相关工作提供专业咨询和政策建议。

注19:上海证券交易所的发行和上市审批由本所审批机构和上海市委共同负责。审批机构应当承担主要责任。与以往发审委决定的发行和上市申请命运不同，市科技创新委主要审议交易所审计机构提交的审计报告，起到监督和制衡的作用。咨询委员会是一个专业的专家咨询机构。