【要闻】什么是毒丸计划

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(原文发表于2004年02月17日证券时报)

毒丸术也被称为毒丸计划，最初源于股东订票计划。 该预约票是对目标企业股东许可以事先约定的高折扣购买目标企业股票的预约票( flip-in pill :中性反应的毒团子)，也是成功收购企业股票的预约票( flip-over ) 1985年，美国德拉加斯·切斯利( delawa
nce chancery )法院判决了毒丸术法，确认了毒丸术的实施可以在没有股东直接批准的情况下实施。 毒丸术因此在八十年代后期在美国被广泛使用。 但实践表明，毒丸术对目标企业股价和股票收益的影响很小。

毒丸术是一种负重组方法。 一般来说，在目标企业面临收购威胁的情况下，其董事会启动“股东权利计划”，通过股东结构重组，降低收购方持股比例或表决权比例，或增加收购价格，降低企业对收购方的吸引力，反收购效果

毒丸术与反收购密切相关，是很好的事前防御准备。 这有助于抑制敌对收购，应该是企业内众多防御战略选择中最有效的方法之一，在美国尤其广泛适用，有一定长期前景的企业大多发生暂时股价暴跌，这些企业容易成为收购目标。 例如，多个互联网企业遇到股价暴跌就面临敌意收购，这时互联网企业经常使用毒丸术，防止可能发生的敌意收购。

毒丸术在美国盛行的理由与美国的法律环境有关，根据美国一般企业法的规定，美国企业如果对其企业章程有授权，就有各种类型的股票发行权，不需要其他批准，因此毒丸术在美国有市场。 但是，同为英美法系的英国没有这样的土壤。 因为英国企业法确定使用毒品丸术作为反收购手段是不合法的。

目标企业通常在公司章程中有特别的规定。 例如，如果遇到恶意收购者，收购者必须向公司的各种利益主体(包括原股东、债权人和公司高级管理者)支付巨大的补偿金额，并为收购设定极高的附加价格，以赶走潜在的套利者。 目标企业也可以采取通常的财务措施，如出售或分割被收购者重视的优质资产、增加公司负债额提高公司杠杆率、向股东支付额外红利等，降低恶意收购者的收购价值。

毒丸术有以下常见表现。

1、股东权利计划

这个计划表现为企业赋予股东的权利，多以票的形式表现。

[1.1]票价通常设定为企业股票市场价格的2-5倍，企业被收购合并时，票主有权凭票购买新企业/合并后企业的股票。 例如，a企业收购股票前的市值为5美元/股，其毒丸票的执行价格为股票市值的3倍即15美元。 此时，b企业收购a企业(吸收合并状况)，或b企业收购a企业后新建合并设立c企业(新建合并状况)，如果合并企业/新企业的股票市值为20美元/股，则原a企业股东权证所有者为15美元

[1.2]恶意收购者收集超过企业预定比例(例如15% )的股票后，恶意收购者以外的票所有者被允许以半价或折扣一定的比例购买企业股票。 在某些情况下，每张票可以直接交换该企业的一只普通股。

[1.3]在目标企业遭受收购风险的情况下，票据所有者可以以目标企业董事会同意的任何“合理”价格，向该卖方拥有的目标企业的股票抢占现金、短期优先票据或其他证券 如果目标企业的股票销售比例很高，则会大幅消耗/耗尽目标企业的现金，目标企业的现金流紧张，财务状况极差，压倒恶意收购者。

2、兑换毒债

这意味着企业在发行债券和贷款时签订毒条款，该条款在很多情况下，在企业遭遇恶意收购的情况下，自己决定债权人是否行使要求企业提前偿还债券、偿还贷款或转换为债券股票的选择权 存在这个毒条款，促进债券的发行，大幅增加债券的吸引力，同时债权人有可能从应收性报价中获得意外的收获。

毒丸术也可以分类如下。

1、负债毒丸计划

这个计划意味着在恶意收购的威胁下，目标企业会大幅增加自己的债务，降低企业被收购的魅力。 例如，目标企业发行债券，企业所有权发生大规模转移时，债券所有者可以立即要求兑付，收购企业在收购后马上面临巨额现金支出，降低收购的乐趣。

2、人员毒丸计划

这个计划意味着，如果目标企业的所有/大部分高级管理层共同签署合同，目标企业以不公平的价格被收购，收购后被降级或解雇，则所有管理者都集体辞职。 该战略不仅将保护目标企业股东的好处，而且还将仔细研究收购后管理层的交换对企业的巨大影响。

作为防御性条款，毒丸术通常没有体现其存在价值。 但是，如果企业遭遇恶意收购，或者恶意收购者收集企业股票的比例超过规定比例，这些票和条款的作用就会很快显现出来。 毒丸术的实施包括:权证所有者以优惠价格购买合并企业股票(吸收合并状况)、购买合并后的新企业股票(新建合并状况)、债权人根据毒条款提前向目标企业赎回债券、偿还债务、将债券转为股票 增大收购价格，使目标企业的现金流量成为重大困难，引起财务风险，使恶意收购者难以交接的感觉。 (林文汶月智新)