分拆上市须规范操作

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■我们的记者张伟

《关于上市公司境内上市试点拆分子公司的若干规定》(以下简称《规定》)已经公开征求意见。分拆上市涉及的问题可能很多，规范操作非常重要，特别是要保持维护原公司股东权益的底线。

分拆上市有许多积极的意义，预计将为母公司和分拆后的子公司带来双赢局面。然而，投资者有两大担忧。首先，拆分后的资产往往是高质量的资产，这可能会影响拆分后母公司的盈利能力。第二，分拆上市是否会带来新的“圈钱”混乱。

从《条例》规定的条件来看，分拆上市不能“随你的便”。上市年数、利润门槛和借出资产规模等七项具体要求，使得大多数a股上市公司没有资格进行分拆上市。对借出资产的规模有明确的要求，以避免母公司的盈利能力急剧下降。根据《条例》，上市公司最近一个会计年度合并报表中拟拆分子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；最近一个会计年度上市公司合并报表中按权益分割的子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

《条例》还要求上市公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用的资本或资产，以及其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东和实际控制人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东和实际控制人在过去12个月中没有受到证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期的财务会计报告由出具无保留意见审计报告的注册会计师出具。这意味着问题股票不能拆分上市。

分拆上市的条件是严格的，这是为了防止其成为大股东侵犯小股东权益的工具。证监会指出，将抓住分拆信息披露、分拆后上市或重组申请、分拆后母公司日常监管三个环节，加强对横向竞争和关联交易的监管，严格防止上市公司利用关联交易转移利益或调整利润等损害中小股东利益的行为。

确保独立性在分拆上市中至关重要。被拆分公司应具有良好的盈利能力和发展前景，拆分后母公司和子公司都有持续经营的能力。《条例》明确规定，上市公司应当充分披露和说明，这种分拆有利于上市公司突出主营业务，增强独立性；上市公司与其拟拆分的子公司之间不存在横向竞争，资产、财务和机构相互独立，不存在高级管理人员和财务人员的交叉聘用；待拆分子公司的独立性没有其他严重缺陷。

在分拆上市过程中，《条例》强调加强对股东权益的保护。首先，要求上市公司参照重大资产重组的相关规定，披露相关信息，提示风险。其次，董事会就子公司分拆是否有利于维护股东和债权人的合法权益做出决议。第三，严格执行股东大会的表决程序，拆分决议必须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上和出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

在分拆上市监管中，证监会和证券交易所将依法追究违规责任；强化中介机构的责任，财务顾问将继续对上市公司分拆后一年多的上市情况进行监管。中国证监会还明确表示，将加大对虚假信息披露、内幕交易和市场操纵等违法违规行为的打击力度，特别是概念炒作和分拆上市“造假”分拆。

复旦大学证券研究所副所长王耀基指出，保护投资者应该是分拆上市过程中的“重中之重”，以防止分拆上市演变成新一轮的“圈钱”。首先，要严格控制拆分对象，不仅要达到规模和效率的标准，还要考察上市以来的运作是否真正规范，是否真心回报投资者。其次，要从规则上保证分拆过程的公平性，既要保证子公司股东的利益，又要保证母公司股东的利益不受损害。第三，要确保分拆上市过程中信息披露的充分性，有效增加各方责任人违规的成本，严格防止分拆上市通过欺诈和包装“圈钱”。最后，应尽快引入集体诉讼制度，以确保投资者在利益受到损害时能够得到应有的补偿。