分拆上市：资本市场投融资新机会

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■我们的记者张伟

日前，中国证监会起草了《关于上市公司分支机构境内上市试点的若干规定》(以下简称《规定》)，并于8月23日开始征求公众意见。中国证监会表示，上市公司拆分是优化资本市场资源配置的重要手段，有利于理顺业务结构、拓宽融资渠道、获得合理估值和完善激励机制，对更好地服务科技创新和优质经济发展具有积极意义。

只有不到100家公司有资格分拆上市

今年1月30日发布的《关于在上海证券交易所设立科学技术委员会和试行注册制度的实施意见》明确规定:“达到一定规模的上市公司，可以依法剥离其独立合格的子公司。”董事会已上市。”在实践中，随着资本市场的发展，一些上市公司采取多元化经营战略，涉足新兴行业。为了实现业务的集中和不同业务的均衡发展，他们的一些业务被拆分并独立上市。为此，中国证监会认真评估了市场发展和实体经济的需求，总结了a股上市公司境外上市拆分的监管经验，研究制定了《条例》，规范了拆分试点的条件和程序，并在中国开展了a股上市公司拆分试点。

《条例》的主要内容包括:明确剥离试点条件，规范剥离上市流程，加强剥离上市监管。根据《条例》，在试点剥离条件方面，上市公司拟实施境内剥离上市，必须满足上市年限、利润门槛、拟借出资产规模等七项具体要求。，以确保上市公司有足够的业务和资产支持其独立上市地位。同时，要求被拆分的上市子公司符合标准的经营标准，拆分后的母公司符合“三分两独立”的要求。其中，最受关注的是利润门槛:要求上市公司在最近三个会计年度实现持续盈利，在扣除最近三个会计年度拟按权益分割的子公司所享有的净利润后，上市公司股东应占累计净利润不低于10亿元(净利润按扣除非经常性损益前后的较低值计算)。

根据对一些市场参与者的筛选，不到100家a股公司有资格分拆子公司上市，不包括与上市公司业务相同的上市公司，也不包括金融和房地产。考虑到被拆分的子公司必须满足上市要求，涉及的公司数量甚至更少。

“大树枝”有利于全面发展

复旦大学证券研究所副所长王耀基在接受《中国经济时报》记者采访时表示，从宏观角度看，允许分拆上市可以使资本市场更好地服务于经济发展，这对我国经济结构调整和高质量发展具有重要意义。同时，分拆上市也充分保证了科技局后续上市的资源，也有利于更多高质量的子公司留在中国上市，给投资者更多分享子公司成长成果的机会。对于上市公司来说，允许“大树大枝”更有利于其全面发展。分拆上市将充分反映母公司的估值，优化其规模经济，并专注于其主营业务。此外，分拆上市也凸显了子公司的无形资产价值，并为成长型企业获得了更充分的直接融资支持和国家税收优惠政策支持。子公司的管理不仅可以获得更大的自主权，还可以获得更直接的股权激励。

根据长城证券的一份研究报告，拆分子公司上市的原因主要包括:第一，提高母公司和子公司的股价，以获取股价收益。在母公司宣布将拆分子公司并上市后，母公司的股价可能会获得短期提振效应。二是分拆上市有利于核心战略的实施和长远发展。母公司可能是一家大型多元化企业，或者母公司与子公司的主营业务差异过大，母公司无法为子公司的持续增长提供管理、财务和资源支持，这种拆分有利于子公司的长期发展。母公司可以将注意力和资源集中在核心业务上，为核心业务的发展提供帮助。第三是重新评估不断增长的业务，并向投资者发出公司价值被低估的信号。大型多元化公司，特别是传统主营业务公司的市场估值普遍较低，而专注于某一领域并快速成长的公司的市场估值相对较高。如果该公司的高增长业务可以拆分并单独上市，子公司将获得更高的估值溢价，这将不再受到母公司估值相对较低的拖累。第四，拓宽融资渠道，提高母公司流动性。第五，有利于促进子公司高管的股权激励。

许多公司都对分拆和上市感兴趣

分割上市在海外成熟市场非常普遍。近年来，由于国内分拆上市的限制，一些上市公司寻求分拆其子公司并在海外上市。例如，2015年底，新泰能源被TBEA分拆上市，是TBEA旗下一家专注于新能源产品和项目的平台企业。

在沪港两地上市的复星制药(Fosun Pharma)最近宣布了分拆傅宏翰林、赴香港主板独立上市的进展公告。傅宏翰林是一家中国生物制药公司，提供高质量、高价格的创新生物制药，产品涵盖肿瘤、自身免疫性疾病等领域。2019年7月，傅宏翰林向香港联交所提交了最新的上市申请，中国证监会也出具了同意傅宏翰林发行境外上市外资股的批复。

根据一些券商的初步统计，明确表示“准备”或“打算”拆分子公司上市的公司包括东港、西部物资、岭南、金谷、申康佳、上海电气、力帆、乐普医疗和英丰环境。其中，申康佳a股今年3月公开宣布，计划推动已在科技股或海外实施混合改革的子公司独立上市。这些公司包括益广场、凯视觉、益康科技、新飞电器和康佳新材料。

东港股份今年4月宣布，控股子公司东港瑞运计划重组其股份系统。东港股份表示，东港瑞云的文件存储和电子商务发展良好。近年来，其销售收入和净利润快速增长，在行业中具有较强的竞争力。东港瑞云股份制改造的目的之一是在满足单独上市条件的情况下，申请国内a股单独上市，并优先申请在科技局上市，从而拓展东港瑞云的融资渠道。

英丰环境今年5月宣布，英丰环境的子公司转丰实业计划进行股份制改革，为推动风电产业(转丰实业)独立走向资本市场做准备，包括但不限于在中国或香港独立上市。英丰环境表示，自2014年以来，公司一直在继续向环保领域转型。到2018年，公司的环保业务已经占到70%以上，成为公司的核心业务。未来，公司将更加注重环保，并计划剥离或拆分非环保业务。专业风电行业主要从事核电风机、轨道交通风机、工业与民用建筑风机、消音器、空气阀等产品的生产和销售，与公司现有的环保业务有很大不同，协同性较弱。

8月26日，分拆上市的概念股大幅上涨。其中，金谷、岭南、神康甲和力帆都有每日限量。针对投资者在互动平台上的提问，金谷股份有限公司表示，公司关注证监会发布的相关规定，并将在相关规定正式实施后，认真评估子公司汽车超人分拆上市相关事宜。金谷股份表示，汽车超人具有巨大的发展潜力和市场前景，但需要相对持续的资本投资。通过分拆上市，汽车超人可以获得反映其实际价值的估值，重塑上市公司的估值体系，提升公司的市场价值，并为母公司带来溢价收入。此外，子公司的估值水平较高，通过分拆上市可以增强子公司的融资能力，减轻母公司的负担。

值得注意的是，一些分拆上市的概念股尚未达到《条例》规定的利润门槛。例如，2016年至2018年，申康佳A扣除非净利润分别为-2.83亿元、-9728万元和-7.95亿元，累计亏损约11.76亿元。金谷2016年至2018年的净利润分别为-1.38亿元、5398万元和1.64亿元，三年不到1亿元，三年扣除非净利润后的累计亏损为3.34亿元。