“霸道总裁”须知

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由于你持有第一手上市公司的股份，你已成为一家上市公司的股东。不管你持有多少股份，法律都赋予股东参与公司管理的权利。

那么，作为一个优秀的“专横的总统”，你有什么权利？这些权利可以通过什么方式实现？我相信下面的问题和答案会对大家有所帮助。

1.股东的哪些权利属于参与企业管理的权利？《公司法》赋予股东参与公司经营管理的权利，包括召集股东大会的权利、提议权、表决权等。中小股东通过行使参与经营管理的权利，可以在股东大会上发表意见，向大股东和董事会提出公司治理建议，协调与大股东或经营者的利益，在一定程度上保护中小股东的合法权益。

2.股东大会的召集权是什么？股东大会一般由公司董事会召集，由董事长主持。公司董事会、监事会不履行或者不履行召集和主持股东大会职责时，符合条件的股东可以自行召集和主持股东大会。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司其他组织直接或间接行使的职权来自股东大会。股东大会以定期会议和临时会议两种形式行使权力。

3.股东行使股东大会召集权的条件和要求是什么？《公司法》规定了股东行使股东大会召集权的资格要求。只有连续90天以上单独或合计持有公司股份10%以上的股东才能行使股东大会的召集权。

股东行使股东大会召集权必须符合前置程序的要求。也就是说，股东大会必须按照法定的顺序，按照董事会、监事会和股东的顺序召开。只有当董事会、监事会不履行或不履行召集股东大会的职责时，符合条件的股东才能自行召集股东大会。

4.股东提议的权利是什么？股东有权在股东大会上对公司的重大事项进行表决，但股东大会一般由董事会召集。召开股东会的原因和决议由董事会决定，股东只能通过股东会对董事会的提案进行表决。为了保护少数股东的权利，《公司法》规定，持有一定比例的股东有权在一定条件和程序下向董事会提出临时提案。

5.股东行使提案权的条件是什么？一是股东持股要求:个人或集体持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出临时提案。二是对提案内容的要求:提案内容应属于股东大会职权范围，议题明确，决议具体。

6.股东行使提案权的程序是什么？对于符合条件的临时提案，股东应在股东大会召开前10天以书面形式提交董事会。

7.公司如何处理小股东的提议？董事会应当在收到临时提案后2日内通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议。

8.董事会拒绝将临时提案列入股东大会议程。提案的股东应该如何寻求救济？董事会拒绝将临时提案列入股东大会议程的，提案股东可以在股东大会作出决议之日起60日内向法院提起诉讼。

9.股东的投票权是什么？股东有权选举和更换无职工代表的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项。董事会是公司的决策机构，负责公司的经营管理；监事会是公司的专门监督机构，负责监督公司的业务、财务和管理，保护公司和股东的利益。董事会和监事会受股东大会委托为公司服务，因此股东大会有权投票选举其成员。

10.如何行使投票权？股东大会选举董事和监事。原则上采用直接投票制，即出席股东所持的每一股股份都有一个投票权。但是，累积投票制也可以根据公司章程或股东大会决议实施。

11.什么是累积投票制？累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股拥有与应选董事或监事人数相同的投票权，股东拥有的投票权可以集中使用。例如，一家股份公司有100股，其中70%由大股东持有，30%由其他股东持有。公司计划选举三名董事。如果实行直接投票制，进入董事会的候选人将由大股东的意愿决定；如果实行累积投票制，大股东行使累积投票权的票数为210票，其余股东为90票。如果剩下的股东投票给一个候选人，那个人就会当选，因为如果大股东想让另外三个候选人当选，这三个候选人的总票数需要超过270。

通过采用累积投票制，中小股东有机会向董事会或监事会选举代表自身利益的候选人，参与公司的经营决策或监督公司的经营人员，反映中小股东的意见，在一定程度上实现董事会或监事会的内部监督，降低中小股东的投资风险。

12.股东的投票权是什么？表决权是股东对股东大会提案做出决议的权利。股东大会为股东参与公司经营管理提供了机会和场所。只有在股东大会上行使表决权，股东的个人意志才能转化为公司的意志。因此，无论持股比例如何，每位股东都有权参加股东大会的定期会议和临时会议，并行使表决权。股东持有的每一股都有投票权，但公司持有的股份没有投票权。

13.其他人可以行使投票权吗？当然可以。上市公司股东因故不能出席股东大会，可以在股东授权范围内委托代理人代为投票，以保证股东表决权的行使。

14.股东大会通过投票事项的要求是什么？普通表决事项须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

特别表决事项，包括修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

提示:《公司法》规定，公司股东依法享有资产收益权、参与重大决策权和选择经理权。股东行使参与公司经营管理的权利，是积极参与公司治理、影响上市决策、促进公司更好发展、使其获得更丰厚回报的重要体现。

(北京君泽君(深圳)律师事务所高禾出资)