京投发展“卖子还债”玄机

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乐居金融林振兴来自北京

经过六天的拖延，北京投资发展有限公司最终回复了询证函，并在2019年第一次临时股东大会上取消了两项相关提案。

9月25日，北京投资发展有限公司(600683.sh)回复了上海证券交易所的询证函，称在最近与控股股东进行的子公司51%股权转让交易中，没有控股股东侵犯上市公司利益的情况。

该事件可追溯到9月11日，北京投资发展有限公司宣布，该公司的全资子公司北京投资土地有限公司(Beijing Investment Land)计划将其所持兴业地产51%的股权转让给北京投资公司，股权转让价格约为4.36亿元人民币。同时，北京投资公司申请免除避免横向竞争的承诺。

根据公告，本次股权转让所得资金将用于兴业地产向京投资土地偿还全部债权约10.46亿元。北京投资公司持有北京投资发展37.00%的股权，是北京投资发展的最大股东，因此本次交易构成关联交易。

第二天，北京投资发展有限公司收到了上海证券交易所的询证函，要求在9月19日前就标的基金的转让、交易定价的公平性和横向竞争等问题进行回复，并说明是否存在控股股东侵犯上市公司利益的情况。

据悉，兴业地产2018年末净资产为18.23亿元，货币资金仅为3.83亿元。今年7月末，净资产账面价值下降至9973.68万元，原因是应付股利增加20.51亿元。同时，北京投资公司向兴业地产提供资金，用于偿还公司10.46亿元的债权，实质上是兴业地产应付给公司的股息。

上海证券交易所首先质疑提取高额股息的合理性。北京投资发展有限公司答复称，兴业地产开发的昆玉富项目已经完成并备案，账面未分配利润巨大，需要结算股东投资收益。

自2009年北京投资发展重组以来，北京投资公司为其提供了大量支持。根据股权转让协议，兴业地产向京投资土地一次性支付债务10.46亿元。为确保兴业地产按时付款，北京投资公司向兴业地产提供资金支付上述债权。

此外，截至8月31日，北京投资公司向京投资发展及其控股子公司提供的委托贷款余额为238.74亿元。因此，不存在控股股东侵害上市公司利益的情况。

根据评估报告，兴业地产今年7月末的净资产账面价值为9973.68万元，评估值为8.55亿元，增值率为757.49%。但是，不考虑分红，兴业地产的净资产账面价值为21.51亿元，仅比预计的29.06亿元高35.10%。上海证券交易所质疑交易定价的公平性。

北京投资发展有限公司回应称，截至7月31日，昆玉富项目的所有开发和销售程序已经完成，剩余未售资产主要是约4.19万平方米的办公楼和1.82万平方米的商业建筑。与周边地区同类型的写字楼和商业建筑相比，认为该物业的评估值能够反映公平的市场价格水平。

由于在基准日账面净资产仅占总资产的2.75%，总资产的增值较小，但净资产的增值较大。根据全部股权的评估值855，229，100元及51%的股权比例，本公司确定交易价格为人民币4.36亿元，交易价格公平。

此次引进最大股东北京投资公司收购兴业地产股份有限公司的股权，目的是为了尽快实现昆玉符剩余资产的整体出售，以帮助北京投资抽回资金，收回投资，快速实现盈利。

根据2019年半年度报告，报告期内，北京投资发展实现收入11.75亿元，同比下降43.62%；上市公司股东应占净利润8962.54万元，同比下降29.87%。同时，强调继续整合和减少无实际业务或经营状况不佳的非主营业务子公司，不断优化资产结构。

此外，截至2019年6月末，北京投资发展的资产负债率为90.89%，比年初提高了5.37个百分点；负债总额389.71亿元，同比增长51.93%。经营现金流不容乐观，6月底达到-95.63亿元，同比下降540.90%。