股东内讧 董事长更换＂走马灯＂ 这家A股公司怎么了？巨额公司债压顶

本篇文章5729字，读完约14分钟

自去年年初以来，天广中茂(002509)的许多花园项目因资金短缺而被关闭，上市公司遇到了很大困难，这加大了公司债券的支付压力。在此背景下，2018年11月，天广中茂的大股东(陈秀玉、邱、等。)介绍了东方盛来，他承诺为上市公司提供流动性支持。2019年初，东方盛来的法定代表人高峰出任天广中茂董事长，但前者承诺的支持被推迟，直至矛盾完全公开。

也是陈秀玉、邱提议天广中贸董事会解聘高恒远董事长职务，由高恒远继任。天广中茂董事立即通过了换届选举计划，并希望彻底清理高恒远等人。东方盛来没有轻易让步，向股东大会提交了临时提案，推荐彭德俊等两名董事候选人。《证券时报》e公司记者注意到，彭德俊是东方盛来的实际控制人，东方盛来已将其全部股份质押给彭德俊的关联公司。

当初，东方盛来为什么会成为天广中茂的股东？一些与上市公司关系密切的人士告诉证券时报E公司的记者，他们“不顾一切地想去医院”，并相信他们，因为他们有东方汇富的背景。你为什么要清理东方胜的人？上述人士表示，尽管监管机构发出了这么多信函，东方盛来仍未能兑现承诺，这也可以解释他们的一些问题(财务实力)。

东方盛来的前间接股东、新任董事长俞厚枢接替了高恒远。它能给天广中茂带来一个转折点吗？天广中茂公司的债券将在3年内到期，近98%的投资者选择将其出售给上市公司，支付金额为12.32亿元(含利息)。但天广中茂的货币资金短缺7000万元，能否成功赎回？这是俞厚枢和新董事会面临的第一个问题。

股东之间爆发了冲突

天广中茂，原名天广消防，于2010年底上市，是中小板“第一消防股”。2015年，天广消防有限公司向邱、邱等人发行股份，购买中贸花园100%的股权和中贸生物100%的股权。次年，天广消防更名为天广中贸，上市公司也成为控股平台。天广消防有限公司、中贸花园和中贸生物三个子公司独立经营三大业务——消防、园林和食用菌。

上述重大资产重组完成后，天广中茂创始人陈秀玉减持，使上市公司没有控股股东，也没有实际控制人。中毛部人员也顺利进入董事会，邱、担任董事长。天广中茂开创了一个新阶段，花园业务成为上市公司最大的收入来源。然而，由于总体环境和商业模式等因素，中茂花园在2018年初开始出现资金短缺，许多项目被关闭。去年，其收入大幅下降，净利润由盈利转为亏损。

在这种背景下，陈秀玉和邱选择向上市公司引入战略投资者来缓解这一困境。2018年11月，陈秀玉、邱、、东方盛来签署《股权转让框架协议》，拟将陈秀玉、陈文端持有的天广中茂不少于5%的股份转让给东方盛来，使后者成为公司的战略股东，为公司的快速发展提供支持。随后，在股份未正式转让的情况下，邱、等人辞去董事会职务，为东方胜来让路。2019年1月，高恒远、沈、、俞厚枢进入董事会，高恒远同时当选为董事长。根据天广中茂当时对深交所关注函的回复，高恒远和俞厚枢都是东方盛来的代表，沈与东方盛来没有任何关系。

截至2019年2月底，陈秀玉、陈文端与东方盛来签订了股份转让协议，转让5%，总价款为3.09亿元。此后不久，3月4日，天广中茂宣布，东方盛来计划向该公司提供不超过2000万元的资金援助。4月27日，东方盛来作出不可撤销的承诺，继续向天广中贸提供不超过2亿元的流动资金贷款，并设立联合管理账户。该资金专用于解决公司日常经营和项目复工问题，不得挪作他用。东方盛来承诺的具体内容是:4月30日前支付给共管账户的累计金额不低于2000万元，5月31日前支付给共管账户的累计金额不低于1亿元，后期资金将根据中贸花园项目的实际进度支付。

然而，东方盛来至今没有向联合管理账户支付任何资金，这导致了双方冲突的爆发。

根据天广中贸对深圳证券交易所关注函的回复，引进东方盛来作为战争投资股东的主要目的是解决公司面临的12亿元公司债券支付问题和中贸花园面临的项目停工问题。在合作协议中，邱、邱、陈秀玉承诺将其天广中茂股份的全部表决权委托给东方盛来，但保留收益权。协议规定了期限。2019年10月前，当公司满足可转换债券等资本运营条件以解决公司债务问题时，当公司债务问题仍未解决时，委托投票协议自动失效。

东方盛来为违反承诺的指控找了四个借口。首先，在股权交付时，东方盛来并不知道天广中茂业绩变化的风险，因此尚未支付股权转让的余额；二、陈秀玉、邱、等人未按约定支持东方盛来重组董事会、参与经营管理，原大股东的预承诺未履行；第三，中茂花园团队不配合，东方盛来无法具体说明详细的救援计划；第四，东方盛来只任命高峰为上市公司董事，其他董事均由原大股东推荐或任命，未能真正掌控天广中贸的大局，也未能真正获得任何管理权。

东方盛来表示，由于陈秀玉、陈文端在股权转让前充分披露了天广中茂的业绩变化风险，邱、、邱、陈秀玉未能信守承诺，严格履行合作协议的规定，为维护其合法权益，不再履行资助承诺。

战争投资站的主席被解雇了

2019年10月28日是天广中茂12亿元公司债券“16天01”转卖资金的发行日，这是目前上市公司面临的最紧迫问题。显然，陈秀玉和邱都没有耐心等待最后期限。

6月11日和7月26日，福建证监局采取行政监管措施，责令东方盛来予以纠正并公开说明，但至今东方盛来仍未履行上述承诺。8月29日，福建证监局下发《行政监管办法预先通知》，拟对高恒元采取监管措施，一年内不得担任上市公司董事、监事或高级管理人员。9月3日，深圳证券交易所对东方盛来进行了通报批评纪律处分。

9月4日，陈秀玉、邱(合计持股29.8%)致函天广中茂，请求召开董事会，审议公司董事长改选议案。两大股东给出的理由是东方盛来承诺的资助资金一直没有到位，这极大地影响了公司工程项目的顺利开展；自2019年5月起，公司的公章及部分子公司的印章和证照一直由东方盛来保管，违反了2019年4月27日公司与东方盛来关于公章和证照联合管理的约定，对公司印章的日常使用产生了很大影响。

天广中茂董事会以5票赞成、2票反对通过上述议案，免去高恒远董事长职务。投反对票的是高恒远本人和沈。在当天的董事会上，俞厚枢当选为天广中茂的新任董事长。

深圳证券交易所高度重视天广中贸董事长的更换，并立即发出关切函，询问是否存在控制权竞争，是否存在董事会不能正常履行职责的风险。天广中茂最近回复，公司没有控股股东和实际控制人，目前不存在控制权竞争的风险；董事长改选后，董事没有变动。新任董事长具备召集和主持董事会的经验和能力，公司董事会仍能保持正常运行。

但显然，高恒远董事长的免职并不是终点。天广中茂目前的董事会早在7月11日就已经到期，没有任何变化。9月11日晚，天广中贸董事会通过换届选举决议，提名俞厚枢、黄、、陈晓东、杨梅贵为新一届董事会非独立董事候选人，提名、王佑平、郝为独立董事候选人。高恒远、沈不在提名名单上，任期届满，不再担任公司董事或其他职务。

通过对提名的四位非独立董事的分析，我们可以看到天广中贸目前的格局。俞厚枢曾经是东方盛来的间接股东，但现在他们之间没有任何关系。俞厚枢接替袁出任新董事长。他仍然不属于天广消防部门或中茂部门，应该承担缓解上市公司财务困境的重任。俞厚枢在房地产基金和项目筹备方面有着多年的经验，其下属公司惠科生物与中贸花园有过业务合作。

黄现任天广中贸董事总经理兼天广消防有限公司总经理..陈晓东此前是天广中茂的董事，现已辞去东方盛来的职务。彼现为上市公司监事会主席及天广消防有限公司董事，主要负责全资子公司福建天广消防有限公司的行政人事、生产及研发工作。根据黄和陈晓东的简历，他们应该是最大股东陈秀玉的代表。

杨梅贵于2016年底加入中贸花园，并于今年年初开始担任中贸花园总经理，负责协调和管理日常事务。显然，这就是天广中茂第二大股东邱的代表。

东方胜来没有放弃

面对陈秀玉、邱的进攻，东方胜来没有放弃抵抗。

9月17日晚，天广中茂宣布收到东方盛来要求增加股东大会临时提案的来信。东方盛来表示，鉴于公司拟进行董事会变更，彭德俊和李振波被提名为第五届董事会非独立董事候选人。天广中茂董事会一致通过议案，同意东方盛来的提名要求。

换句话说，在本月底举行的天广中贸临时股东大会上，六名候选人将争夺四个非独立董事席位。即使采用累积投票制，在没有其他股东支持的情况下，持股5%的东方胜也不太可能获得一席之地，但不妨尝试一下。

《证券时报》e公司记者还注意到，9月11日，东方盛来以“债权债务”为目的，将天广中茂所持有的全部股份质押给深圳中豪盛发控股有限公司(以下简称“中豪盛发”)。根据天研查信息，中昊盛发的最大股东是达州盛发贸易有限公司，持有99%的股份。渗透后，达州盛发贸易有限公司的实际控制人是傅文华。关于傅文华的信息有限，根据他的公司只能推断他是四川达州的一名商人。

中昊盛发的另一名股东彭德俊持有公司1%的股份，他也是公司的监事。这里的彭德俊和东方盛来推荐的董事候选人彭德俊同名，很有可能是同一个人。

根据东方盛来提供的简历，彭德俊出生于1973年，现任深圳市顺来富投资管理有限公司(以下简称“顺来富投资”)董事兼总经理。自2019年4月起，他一直担任天广中贸采购中心总经理。据天银潮信息，今年3月，东方盛来的注册资本从1亿元增加到3亿元，增资由顺来富投资完成。此前，东方盛来的控股股东为深圳市郑明科技有限公司(以下简称“郑明科技”)。5月，顺来富投资再次增资5300万元，持股比例升至84.33%。

彭德俊是顺弗莱投资的唯一股东。也就是说，东方盛来目前的实际控制人已经变更为彭德俊，东方盛来质押股份的对象也是彭德俊的关联公司。

近日，证券时报e公司记者走访了深圳市福田区香米湖街深南大道8000号东方盛来-6b建安大厦前披露的办公室。门很紧，透过玻璃门仍能看到“郑明科技”字样。东方盛来和郑明科技的工商注册电话号码相同，证券时报E公司的多次电话无人接听。《证券时报》e公司的一名记者打电话给郑明科技公司的主管、郑明控股公司的财务经理戚颖，他说公司已经更换了新办公室。

《证券时报》e公司的一名记者表示，希望到戚颖采访高恒远，她说她会转达。截至发稿时，还没有回复。

东方盛来推荐的另一位董事候选人李振波在四川也有同样的工作经历，今年4月也进入了天广中贸。他目前是上市公司管理中心的总经理。

当初，东方盛来为什么会成为天广中茂的股东？一些与上市公司关系密切的人士告诉证券时报E公司的记者，他们“不顾一切地想去医院”，没有经过仔细调整就相信了他们。

东方盛来的法定代表人高恒源同时担任深圳市汇福创恒投资管理有限公司的执行董事兼总经理，公司的最大股东为深圳市东方汇福创业投资管理有限公司..郑明集团名誉董事长杨春雷是东方汇富的董事。虽然没有直接的股权关系，但从人事上看，东方胜来确实有东方汇富的背景。

你为什么要清理东方胜的人？上述人士表示，尽管监管机构发出了这么多信函，东方盛来仍未能兑现承诺，这也可以解释他们的一些问题(财务实力)。

企业债务危机亟待解决

无论是去年底引进战争投资股东东方盛来，还是近期撤并董事长、更换董事会，陈秀玉、邱的首要目的都是解决天广中贸面临的公司债券“16天广01”的支付问题。

9月18日晚，天广中茂宣布，在转卖登记期(2019年9月10日至2019年9月17日)申报的公司债券投资者人数达到1173.36万，转卖金额为12.32亿元(含利息)。宣布转售的债券的赎回日期是10月27日，天广中茂只有大约40天的时间来筹集资金。

根据早前给深交所的回复，截至8月底，天广中贸的货币资金余额为6794.41万元，现金及现金等价物为5057.34万元。显然，天广中茂的现金极其紧张。但半年度报告显示，天广中贸的可变现资产为67.28亿元。目前还不知道清算情况如何。

2016年10月，天广中茂完成发行12亿元企业债券，用于偿还银行贷款和补充营运资金。。根据当时的计划，“16天广01”的基本发行规模为8亿元，超额配售规模不超过4亿元，发行价格为每股100元。从发行结果来看，“16天广01”的票面利率为5%，已经实现了全发行，体现了投资者的认可。当时经过联合评级评估，确定天广中茂的长期信用评级和“16天广01”的信用评级均为“aa”。这一水平表明发行人当时偿付能力强，违约风险低，债券信用质量高，信用风险很低。

然而，在过去的三年里，天广中茂和“16天广01”的信用评级不断下降。9月18日晚披露的公告显示，由于公司收入和利润水平大幅下降，现金资产减少，股东资金支持不足，公司偿付能力持续下降。例如，当投资者在广州01年16日选择回购时，流动性风险加剧。因此，联合评级将天广中茂和“16天广01”的信用评级下调至“bb+”。

根据发行计划，天广中茂可以在第三年末提高“16天广01”的票面利率，投资者也可以在此节点将其债券返售给公司。据公告称，“16天广01”的票面利率已从发行前三年的5%上调至6%。公告发布前一个交易日，“16天光01”收盘价仅为70元/张，远低于票面价格。此后，“16天宽01”飙升至87元/张。然而，在近98%的投资者选择将自己的债券卖回天广中茂后，“16天广01”迅速回落至56元/张。

邱为“16天宽01”提供了无条件、不可撤销的连带责任保证。而邱，资金就更紧了。2018年，中贸花园和中贸生物均未履行其业绩承诺。根据重大资产重组协议，邱需要向上市公司支付现金报酬9733万元。但是，邱一直无法以现金形式向公司支付赔偿金额。根据今年5月披露的薪酬方案，天广中茂将以1元的总价格回购并注销邱所持有的8618.11万股股份。

到目前为止，邱对的绩效薪酬还没有到位。在回复深交所的询证函时，天广中贸表示，公司正积极与邱沟通，不排除采取司法程序确保相关股份回购和注销事宜顺利实施。

余厚书也在行动。天广中贸在担任董事长的第五天(9月10日)，与深圳市何森股权投资基金管理有限公司签署了《金融战略合作协议》，将利用行业经验和资源优势，与天广中贸在融资服务、融资规划、股权投资等方面进行合作，协助天广中贸进行战略梳理和资本规划，积极探索和推广金融服务新方式。