珈伟新能收购标的食言业绩承诺 财务顾问为国泰君安

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北京，7月29日，中国经济网-嘉威信能(300317.sz)昨日宣布，深圳证券交易所创业板管理部向其第二大股东上海储阳广富电力有限公司(以下简称“储阳广富”)发出监管函。

根据嘉威信能2020年的季度报告，楚富是嘉威信能的第二大股东，持有嘉威信能8540.76万股，持股比例为10.17%。

2016年6月，嘉伟信能通过发行股份购买了楚阳光持有的金昌国源电力有限公司(以下简称“国源电力”)100%的股权，并支付了总交易对价人民币11.05亿元。

经评估，国源电力100%股权的评估值为11.05亿元，2015年8月31日经审计的所有者权益账面价值为8.84亿元，评估增值率约为25.06%。

楚阳广福承诺，国源电力2016年、2017年和2018年合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币78，954，100元、人民币70，183，800元和人民币81，394，800元。

国源电力在三年内的净利润总计2.31亿元。

上述收购的独立财务顾问为国泰君安证券。国泰君安在这份独立的财务咨询报告中表示，通过此次交易，卫伟股份(注:当时卫伟信能的证券简称)的财务状况和业务规模将进一步改善，有利于增强卫伟股份的可持续发展。抵御风险的能力；同时，有利于规范关联交易，增强上市公司的独立性；通过此次交易，有利于提高上市公司的资产质量，增强盈利能力，增强整体实力，符合上市公司和全体股东的利益。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《金昌国源电力有限公司2018年度业绩承诺实现情况验证报告》，国源电力2016年至2018年累计实现净利润1.57亿元，但未实现累计承诺净利润。根据《盈利预测补偿协议》，扣除2016年和2017年未履行业绩承诺已补偿的股份后，楚阳光应补偿的股份数为1532.83万股。

嘉威信能于2019年9月5日向储扬光富发出股份补偿书面通知，但储扬光富未能在收到书面通知后30个工作日内按约定完成股份补偿，直至2020年4月23日才完成补偿。

监管函指出，楚阳光的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年11月修订)第1.4条、第2.11条和第11.11.1条，以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第4.1.4条。请充分关注以上问题，吸取教训，防止上述问题再次发生。

《创业板上市规则》(2018年11月修订)第1.4条规定:

发行人、创业板上市公司(以下简称“上市公司”)、其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、购买人、重大资产重组当事人及其他自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所发布的细则、指引、通知及相关人员

《创业板上市规则》(2018年11月修订)第2.11条规定:

上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、购买人及其他相关信息披露义务人应按照相关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时向公司通报已经发生或将要发生的重大事件，严格履行承诺。

公司股东和实际控制人应特别注意规划阶段重大事项的保密性。如果公共媒体上出现与公司股东和实际控制人有关的、可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生重大影响的报道或传闻，股东和实际控制人应当及时、准确地向公司通报报道或传闻涉及的事项，并积极配合公司的调查和相关信息披露。

《创业板上市规则》(2018年11月修订)第11.11.1条规定:

上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺。公司应及时将公司做出的承诺与相关信息披露义务人做出的承诺进行分离，提交交易所备案，并在交易所指定的网站上单独披露。

公司应在定期报告中具体披露上述承诺的履行情况。公司或相关信息披露义务人未能履行承诺的，公司应及时披露具体原因及董事会拟采取的措施。

深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第4.1.4条规定:

上市公司股东和实际控制人应严格履行其公开声明和承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或终止承诺。

以下是监管信的全文:

上海楚阳广福电力有限公司监管函

成长型企业市场监管函[2020]116号

海珠阳光电力有限公司:

嘉伟新能源有限公司(以下简称“嘉伟新能源”)于2016年6月通过发行股票购买了贵公司持有的金昌国源电力有限公司(以下简称“国源电力”)100%的股权。贵公司已与甘薇信能签订《利润预测补偿协议》，承诺国源电力2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于7895.41万元、7018.38万元和8139.48万元。如果国源电力绩效承诺期内各期末累计净利润低于累计承诺净利润，则应

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《金昌国源电力有限公司2018年度业绩承诺实现情况验证报告》，国源电力2016年至2018年累计实现净利润157，184，700元，但未实现累计承诺净利润。根据《利润预测补偿协议》，扣除2016年和2017年因未履行业绩承诺而获得补偿的股份后，贵公司应补偿的股份数量为15，328，348股。嘉伟信能于2019年9月5日向贵公司发出了股份补偿的书面通知。贵公司未能按照约定在收到书面通知后的30个工作日内完成股份补偿，直至2020年4月23日才完成补偿。

贵公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则》(2018年11月修订)第1.4条、第2.11条和第11.11.1条以及《创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第4.1.4条。请充分关注以上问题，吸取教训，防止上述问题再次发生。

我部提醒贵公司，重大资产重组各方必须严格遵守承诺，按照国家法律法规和创业板上市规则的相关规定，认真及时履行相关信息披露义务。

我特此通知你。

创业板公司管理部

2020年7月28日