通过并购做大做强酒企还须下苦功

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华润啤酒收购喜力中国大陆六大目标公司和喜力香港有限公司的全部股份，安海斯-布希英博收购平台，张裕集团收购拉松酒厂...近年来，葡萄酒行业的并购比比皆是。

近日，金木律师事务所律师刘成、赵景川指出，随着中国食品行业的发展和成熟，中国白酒市场呈现出稳步良好的发展态势，产品销售规模不断扩大，行业整体效益显著提高，白酒企业之间的竞争更加激烈。通过并购实现规模扩张、增加市场份额、巩固行业战略地位和提高行业集中度的情况并不少见。然而，在并购中，葡萄酒公司需要做大量的功课。

通过并购变得更大更强

金&伍德律师注意到，近年来白酒并购呈现出以下趋势:首先，知名白酒企业之间的并购有所增加。白酒行业的核心价值在于品牌。例如，中国白酒行业的品牌与中国白酒文化密切相关，历史越悠久的品牌背后的文化价值越高。通过收购和合并有影响力的酒类公司，许多酒类公司可以迅速收获品牌和销售渠道，并迅速扩大其市场领域。例如，张裕集团在2017年收购了澳大利亚的戈农酒厂和智利的魔狮酒厂之后，今年又收购了拉祜族酒厂；安海斯-布希英博在2017年先后收购了比利时风格的工艺啤酒吧凯巴(Kaiba)、上海工艺啤酒品牌博兴猫啤酒厂(boxing cat)和中国金斯伯里啤酒公司(China Kingsbury Beer Company)，今年又收购了美国啤酒平台。其次，葡萄酒公司注重投资后管理，如原材料和配方的稳定性。酒的原料和配方直接决定了成品的味道。因此，在收购过程中，许多葡萄酒公司更加注重目标公司生产的葡萄酒的口感和原料的稳定性，这在啤酒行业和葡萄酒行业尤为显著。第三，销售网络的整合是通过葡萄酒企业并购渠道来实现的。葡萄酒销售渠道对企业的成功运营至关重要。白酒企业并购渠道，补充自己的渠道网络是一种新趋势。

葡萄酒企业并购中的八大问题

同时，金&伍德指出，白酒行业在并购中存在一些常见的法律问题，以及与其他行业相比需要特别注意的事项。

第一，关于商标许可:近年来，M&A葡萄酒企业的一个大趋势是，大多发生在名牌葡萄酒企业之间，各大葡萄酒企业都通过M&A整合优质品牌资源..一些葡萄酒公司的品牌经过几十年甚至几百年的经营已经被消费者认可，其品牌具有很高的价值。因此，即使一些卖方出售其酒厂的所有资产或公司股份，他们也可能希望保留相关的品牌和商标，只授予收购方使用这些商标和品牌的权利。“这种安排在外国品牌撤出中国市场、但仍将生产和销售留在中国境外的情况下尤其常见。”

为了保护品牌价值，在各方签订的商标许可协议中，除了关于许可商标的范围、商标许可的地理范围和许可费的习惯协议外，许可方还经常对酿造工艺标准、质量控制等提出要求。，以确保其产品保持高质量。此外，在许可方仍保留在许可区域外自行或与他人生产和/或销售许可品牌的权利的情况下(例如，商标的许可区域在中国，但许可方仍在中国境外生产和销售品牌酒)，如何限制品牌酒的平行进口值得关注。在实践中，通常要求许可方尽最大努力限制在被许可方许可区域内的积极销售，并可能需要建立和实施跟踪和追踪系统，以记录其产品的原产地，从而及时调整其营销策略，减少相关产品流向商标许可区域。

二是工艺配方:生产工艺和配方在葡萄酒生产中起着至关重要的作用。作为卖方的核心商业秘密，卖方一般不会直接向收购方披露某一品牌葡萄酒的酿造技术和配方。在实践中，注册专利的部分可以通过专利许可授权的方式提供给获取者；对于未获得专利的部分，可以采用提供服务的方式，卖方的相关技术人员和管理人员应当就生产工艺、原辅材料的添加、包装、储存和运输向买方提供服务和建议。

第三，原料的购买:原料的选择对于保证葡萄酒的口感非常重要。例如，在一些葡萄酒的酿造中，葡萄的原产地需要特定于原产于法国、澳大利亚或南美的庄园；在啤酒的酿造过程中，大麦和啤酒花的产地受到了极大的关注。在交易过程中，为了保证原材料的供应，收购方可能会要求卖方向其提供一些原材料，即卖方将从第三方购买相关的原材料，并向被收购公司提供部分原材料。当卖方仍保留其他地区类似产品的生产时，这种安排尤其常见；或者收购方将要求卖方披露原材料供应商的信息，并协助收购方与供应商就原材料采购达成协议。

四、生产资质:根据相关法律法规，从事啤酒、白酒、葡萄酒生产必须持有食品生产许可证和食品安全许可证。除了满足法律法规的要求外，一些商场、超市和酒店在采购葡萄酒供应商时，还会要求葡萄酒满足一些认证标准，如iso9001质量体系认证和《葡萄酒产品认证目录》中不同葡萄酒的认证。如果以股权收购的方式进行交易，股东的变更一般不会影响原股东相关资格证书的有效性，但如果只购买了部分资产，收购方需要考虑交易后申请相关资格证书需要满足的条件，以及时间、成本等问题。

第五，关于工厂和土地:葡萄酒生产通常需要大片土地来建造酿造车间和葡萄酒储存设施。因此，酒类公司通常拥有自己的财产。在法律尽职调查中，有必要调查土地和厂房的获取和所有权是否存在任何缺陷。

第六，环境影响评价:葡萄酒生产会产生大量的废水和污水，需要满足相应的环保要求。例如，中国专门制定了《啤酒行业污染物排放标准》，规范啤酒企业的生产和排放。在收购国外葡萄酒生产厂时，我们还应该注意当地关于葡萄酒厂排水系统的规定。例如，在之前收购法国一家葡萄酒厂的过程中，当地行政当局要求葡萄酒厂改革排水系统，因为酿酒过程中废水的排放和回收不符合当地法律法规。这些环境保护事项可能直接影响交易的对价，需要在协议的声明保证/赔偿条款中约定。此外，葡萄酒公司对水源有很高的要求。如果当地水源不能满足要求，买方可以考虑配备特殊的水净化设备。实际上，为了吸引投资，地方政府可以从政府提供财政补贴来购买净水设备。

第七，关于销售合同:对于供应给一些大客户，如超市和商场，葡萄酒公司一般直接与这些大客户签订销售协议。在尽职调查过程中，由于保密等原因，卖方可能无法或不愿意在签署收购协议前向收购方充分披露销售合同。为了确保交易后稳定的销售状态，收购方可以考虑要求卖方做出声明，并保证一定比例的销售合同在交易后能够继续履行(如果这些销售合同中没有控制权变更条款)。

八是经销商管理:除了生产企业的直销模式之外，许多葡萄酒企业都采用经销商推广到不同渠道(如酒店、餐厅、商场等)的分销模式。)。在并购过程中，需要检查相关经销商是否取得了销售资格，如酒类批发许可证和/或酒类零售许可证；是否有相对完善的反垄断合规和反商业贿赂合规制度。此外，收购方需要考虑投资后的经销商管理。

除了上述问题，不同的项目还可能涉及一些特殊的安排。例如，收购方可能希望卖方提供更全面的过渡服务，以实现生产、销售网络和it系统的全面整合；一些交易可能会引发对国家市场管理局或中国境外经营者的集中反垄断申报义务。由于一些葡萄酒行业集中度较高，有必要仔细评估交易对市场的影响，并考虑在附加相关限制条件的情况下如何分担风险；有些交易从签约到发货需要很长时间，特别是可能会跨越白酒销售的黄金季节(例如夏季啤酒的销量会比较大)，卖家可能会要求在发货前调整或重新评估购买价格。