证监会：贯彻新证券法 修改完善配套规则

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2019年12月28日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》。新证券法将于2020年3月1日生效。中国证监会表示，将认真学习贯彻新《证券法》，充分理解和掌握新《证券法》规定的相关制度和措施，加快制定、修订和完善配套规章制度，完善证券市场基本制度，严格执行修订后的法律，不断提高监管和执法水平，充分发挥新《证券法》在推进市场改革、维护市场秩序、强化市场功能、维护投资者合法权益等方面的积极作用。

此次《证券法》修订系统总结了我国证券市场改革发展、监管执法和风险防控多年的实践经验。在深入分析证券市场运行规律和发展阶段特征的基础上，进行了一系列新的制度改革:

一是全面实施证券发行登记制度。新《证券法》在总结上海证券交易所设立科技板块和试点注册制度经验的基础上，贯彻落实十八届三中全会关于改革注册制度的有关要求和十九届四中全会关于完善资本市场基本制度的要求。 和完善证券发行制度，充分体现了登记制度改革的决心和方向。 同时，考虑到登记制度的改革是一个渐进的过程，新《证券法》还授权国务院规定证券发行登记制度的具体范围和实施步骤，为相关部门和证券品种逐步实施登记制度留有必要的法律空空间。

其次，它大大增加了证券违规的成本。新证券法大大增加了对证券违法行为的处罚。对欺诈发行的，可将募集资金的5%的罚款从原来的最高限额提高到募集资金的两倍；对于上市公司非法披露信息，最高罚款可从60万元增加到1000万元；发行人控股股东或实际控制人组织或唆使他人进行虚假陈述，或隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以1000万元的罚款。同时，新证券法也完善了证券违法民事赔偿责任。例如，规定了发行人未能履行公开承诺的民事责任，明确了发行人控股股东和实际控制人在虚假发行和非法信息披露中的过错推定和连带责任。

第三，完善投资者保护制度。新证券法有专门的一章规定了投资者保护制度，并作出了许多巧妙的安排。包括区分普通投资者和专业投资者，对投资者权益做出有针对性的保护安排；建立上市公司股东代表行使权利的征集制度；规定债券持有人会议和债券托管人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷强制调解制度；完善上市公司现金股利制度。特别值得注意的是，为适应证券发行登记制度改革的需要，新《证券法》探索了适合中国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代理人，按照“明示撤回”和“默示加入”的诉讼原则，为受损害的投资者提起民事损害赔偿诉讼。

第四，进一步强化信息披露要求。新《证券法》专门设立了一章规定信息披露制度，系统完善了信息披露制度。包括扩大信息披露义务人的范围；完善信息披露内容；强调投资者做出价值判断和投资决策所需的信息应充分披露；规范信息披露义务人的自愿披露行为；显然，上市公司的收购人应披露其增持股份的资金来源；建立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员公开承诺的信息披露制度。

第五，完善证券交易体系。优化上市条件和退市条件的规定；完善对内幕交易、市场操纵和使用未披露信息的法律禁令；加强证券交易实名制，任何单位和个人不得违反规定出借证券账户或者借用他人证券账户从事证券交易；完善上市公司股东减少制度；规定证券交易的暂停和恢复制度以及程序性交易制度；完善证券交易所防范和控制市场风险、维护交易秩序的措施。

六是落实“释放诉讼”要求，取消相关行政许可。包括取消对证券公司董事、监事和高级管理人员资格的批准；调整会计师事务所等证券服务机构从事证券业务的监管模式，将资格审批改为备案；协议收购中的要约收购义务豁免由中国证监会的豁免变更为中国证监会规定的要约发行豁免。

第七，强化中介市场“守门人”的法律责任。规定证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券集中交易；明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员不履行职责时受损害投资者的过错推定和连带责任；加大对未履行尽职调查义务的证券服务机构的违法处罚力度，从原来最高处以业务收入5倍的罚款增加到10倍，情节严重的，暂停或者禁止其从事证券服务业务。

第八，建立和完善多层次资本市场体系。将证券交易场所分为三级:证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所和按照国务院规定设立的区域性证券市场；规定证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所可以依法设立不同的市场等级；明确未公开发行的证券可以在上述证券交易场所转让；授权国务院制定全国性证券交易场所和区域性证券市场的管理办法。

九是加强监管执法和风险防控。明确中国证监会依法监控、防范和处置证券市场风险的职责；延长中国证监会依法冻结、查封违法资金和证券的期限；规定了中国证监会采取监管措施防范市场风险、维护市场秩序的制度；增加了证券市场行政调解制度和信用档案制度；完善证券市场禁入制度，规定市场禁入主体在一定期限内不得从事证券交易。

十是扩大证券法的适用范围。将存托凭证明确定义为合法证券；将资产支持证券和资产管理产品写入《证券法》，授权国务院根据《证券法》的原则规定资产支持证券和资产管理产品的发行和交易管理办法。同时，考虑到证券领域跨境监管的实际需要，明确境外证券发行和交易活动扰乱国内市场秩序、损害国内投资者合法权益的，应当依照《证券法》追究法律责任。

此外，《证券法》的修订还完善了上市公司收购制度、证券公司业务管理制度、证券登记结算制度和跨境监管合作制度。