分拆上市规则出台

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从公司治理的角度来看，分拆上市可以使上市公司更加关注主营业务，促进a股新陈代谢。据券商研究报告显示，新的分拆上市规定有利于改善直接融资渠道，鼓励更多企业通过资本市场增强“造血”能力。分拆有助于上市公司理顺现有业务框架，提高现有资产的质量和效率，也符合今年中央经济工作会议提出的提高上市公司质量的要求。

期待已久的上市公司分拆和上市规则终于出台。最近，中国证监会正式颁布了《上市公司分支机构境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》)，从财务门槛、内部控制和信息披露等方面明确了a股上市公司分支机构境内上市规则，完善了a股境内分支机构上市制度。

与8月征求意见稿相比，官方发布的《若干规定》在几个关键内容上进行了调整，对拆分门槛的要求也相应放宽。其中之一是将上市条件之一的10亿元利润门槛降至6亿元。

提高上市公司质量是中国证监会全面深化资本市场改革的12项任务之一，支持分拆上市试点是提高上市公司质量的途径之一。业内人士认为，上市公司拆分是优化资本市场资源配置的重要手段，有利于理顺业务结构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和优质经济发展具有积极意义。

净利润门槛降至6亿元

《若干规定》主要明确了上市公司剥离的条件，对剥离的信息披露和决策程序提出了要求，并提出要加强对上市公司剥离的监管。

《若干规定》所称上市公司剥离，是指上市公司以上市公司直接或间接控制的子公司的形式，在国内证券市场首次公开发行股票或实现重组上市的行为。根据分离条件，上市公司需要在上市时间、财务门槛、子公司业务权重、子公司股权结构、公司治理标准、禁止分离条款和信息披露等方面满足相应条件。

与征求意见稿相比，《若干规定》在很多方面降低了分拆上市的门槛，更加重视“地方氛围”。突出的表现是上市公司的财务门槛降低。根据《若干规定》，上市公司最近三个会计年度连续盈利，扣除最近三个会计年度拟按权益分割的子公司净利润后，上市公司股东应占净利润不低于6亿元，明显低于征求意见稿关于净利润总额不低于10亿元的要求。

一些市场参与者认为，征求意见稿中10亿元的利润要求很高，这可能会把一些企业拒之门外。《若干规定》突出了资本市场支持科技创新企业发展的诚意和初衷，有利于尚处于发展阶段的中小创新企业自主发展。

《若干规定》还放宽了对募集资金使用的要求。根据《若干规定》，上市公司在最近三个会计年度投资发行股票和募集资金的业务和资产不得作为拟拆分子公司的主要业务和资产，但拟拆分子公司在最近三个会计年度使用的募集资金总额不超过其净资产的10%的除外。但是，风险敞口草案中没有“例外”条款，不允许拆分和列出3年内筹集的业务或资产。

子公司董事和高级管理人员的持股要求也有所放宽。根据《若干规定》，拟拆分子公司的董事、高级管理人员及其关联方持有的股份不得超过拆分上市前子公司总股本的30%，征求意见稿规定“拆分上市前子公司总股本不得超过10%。”对此，一些分析师认为，拟拆分子公司中高管持股比例限制将从10%放宽至30%，这将有助于鼓励子公司实施股权激励。

此外，《若干规定》还对横向竞争的相关表述进行了调整。

通过拆分实现业务重点

分拆上市规则的出台引发了二级市场投资者的热情，相关概念股受到基金的追捧。12月16日，赵迟股份、东港股份、联美控股等分拆上市概念股上涨。

在《若干规定》发布后，一些上市公司在投资者互动平台上回应了投资者对分拆上市的质疑，如联美控股、沪电、岭南股份和赵迟股份。一些公司认为拆分子公司将有利于公司的长期发展。12月16日，联美控股回应投资者关于上交所网上互动的提问，称整体而言，此次分拆上市对联美控股及其子公司赵荀传媒有利，公司正在研究分拆上市的相关信息。如果有任何进展，公司将依法披露。

从国际经验来看，分拆上市作为资产重组的一种重要方式，在国外被广泛采用，大多数成熟市场允许上市公司分拆上市。对于a股上市公司而言，《若干规定》的实施意味着上市公司拆分子公司国内上市的政策渠道是开放的，有利于支持企业创新发展，拓宽融资渠道。在实践中，随着上市公司经营战略的多元化，通过分拆实现业务重心和均衡发展的需求逐渐凸显。允许符合条件的上市公司在中国分拆上市，有利于提高上市公司的管理水平和质量，促进高质量的经济发展。

从公司治理的角度来看，分拆上市可以使上市公司更加关注主营业务，促进a股新陈代谢。根据民生证券最新研究报告，《若干规定》有利于改善直接融资渠道，鼓励更多企业通过资本市场增强“造血”能力。通过理顺上市公司现有业务框架，可以提高现有上市公司的质量和效率，这也符合今年中央经济工作会议提出的提高上市公司质量的要求。

加强对分拆行为全过程的监管

中国证监会没有放松对分拆上市的监管。中国证监会明确表示，将加强对分拆全过程的监管，严厉打击“造假”分拆、虚假分拆、分拆概念炒作、内幕交易、市场操纵等违法行为。

同时，明确界定了中介机构在分拆上市中的责任。《若干规定》要求上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构对分拆上市是否合规发表意见，独立财务顾问也应对分拆上市公司进行持续监管。

分析师表示，根据《若干规定》规定的上市公司拆分条件，公司必须上市三年，且最近三个会计年度净利润(不包括拟拆分子公司的相应部分)不得低于6亿元。子公司在上一个会计年度的净利润和净资产不得分别超过公司净利润和净资产总额的50%和30%。这一系列规定主要是为了防止上市公司通过拆分核心资产来摆脱不良业绩、转移利润和逃避债务

郑光恒生分析师表示，一方面，《若干规定》的出台反映了国内资本市场基本制度的进一步完善，另一方面，也回应了上市公司通过分拆实现业务集中和均衡发展的需要，也有利于国有企业多元化经营的分拆重组。在资本市场全面深化改革的背景下，上市公司子公司证券化的路径越来越顺畅。