10亿现金收购遭上交所问询 吉祥航空财务稳定性恐受考验

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11月15日晚，空(603885吉祥航空公司咨询部(603885，sh)收到了上交所的询证函。此时，拟收购控股股东均瑶集团持有的上海吉道行企业管理有限公司(以下简称吉道行)100%的股权。

道济航空公司的主要资产是东方航空公司空(600115咨询股份有限公司3.6%的股权。此前，通过参与东航空的固定增持，空吉祥航空及其全资子公司吉祥港分别持有东航空1.41%和3.16%的股份

空吉祥航空公司的公告披露，交易价格约为10亿元人民币。《国家商报》记者注意到，空吉祥航空公司也将向股东借款，以偿还均瑶集团3 . 61亿元人民币的贷款。同时，道济航空18亿元的股权质押贷款将于2020年9月30日到期。交易完成后，上市公司预计报表的资产负债率将提高到60.37%。

在询价信中，上交所要求空吉祥航空公司分析此次交易对公司财务稳定的影响，道济航空公司首先认购了东方航空公司空的股份，然后上市公司通过收购道济航空公司间接持有东方Airlines /きだ的股份

▲吉祥航空空公司债务情况(截至9月30日)远景中国(000681，诊断单位)地图邹丽地图

交易对价为10亿元

11月8日晚，空吉祥航空公司披露了《重大资产购买及关联交易报告》(以下简称《报告草案》)，公司计划以现金形式向控股股东均瑶集团购买吉道航100%的股权，交易对价约为10亿元。

根据草案，道济航空公司没有实际运营，其主要资产是东航空 5.89亿股a股，占东航airlines空3.6%的总股本。截至9月30日，道济航空的账面净资产为8.88亿元。根据资产基础法，道济航空公司的净资产估计值为10亿元，估计升值1.12亿元，升值率为12.6%。

交易完成后，吉祥航空持有的吉祥航空空东方航空空的股权比例将升至8.17%。空吉祥航空表示，通过此次交易，可以进一步巩固其作为空东方航空重要股东的地位，进一步实施国际化战略，扩大国际合作，提升国际水平。此外，任命董事后采用权益法进行长期股权投资核算更符合东航空.公司的长期战略持股意图

《国家商报》记者注意到，今年9月，东航与吉祥航空空交叉持股持续了一年多，东航集团与均瑶集团在上海正式签署战略合作协议，正式开启股权+业务全面合作。当时，双方都提到，他们将派一名董事到另一方的控股子公司——东方航空公司——空吉祥航空公司。此外，Airlines/きだよ东方11月1日发布的公告显示，均瑶集团和道济航空公司将所持东airlines/きだよ9亿股a股(占总股本的5.5%)的相应表决权全部委托给了吉祥Airlines/〳

在此背景下，上交所于11月15日发出询证函，要求空吉祥航空公司披露公司收购Airlines /きだよ东方0；本次交易完成后，公司净利润是否主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；分析表明，道济航空公司与本公司是否有密切的上下游关联，是否存在显著的协同效应，本次交易是否符合重大资产重组中关于经营性资产的相关规定；说明委派董事的具体情况以及权益法核算长期股权投资的合规性和合理性。

收购是昂贵的

值得注意的是，空吉祥航空公司为获得道济航空公司100%股权所支付的现金价格实际上不超过10亿元人民币。根据草案中的披露，股权交付完成后5个工作日内，空吉祥航空公司将向股东向吉道航借款，以偿还均瑶集团3 . 61亿元人民币的贷款。

此外，道济航空公司向招商局财富资产管理有限公司质押其持有的东航空公司股权，并获得18亿元贷款。该笔贷款利率为6.30%，到期日为2020年9月30日，由均瑶集团担保。根据道济航空公司的资产负债表，截至2019年9月30日，其货币资金只有74.9万元，这也意味着空吉祥航空公司在完成收购道济航空公司100%股权后将承担18亿元。债务偿还责任，Airlines/きだ吉祥

因此，在询价信中，上交所要求空吉祥航空公司解释支付3 . 61亿元资金的来源及其对上市公司资本周转的影响；本次交易完成后，均瑶集团是否会继续履行其担保义务，以及道济航空公司未来解除质押的具体安排。

据空吉祥航空公司第三季度报告，今年前三季度，吉祥航空公司空实现营业收入130亿元，同比增长17.02%，归属于母亲的净利润12.36亿元，同比下降13.84%。截至9月30日，吉祥航空空账户上的货币资金为27.86亿元，主要是由于非公开发行募集的资金；公司流动资产总额58.24亿元。同时，公司短期贷款达到35.74亿元，流动负债总额达到82.14亿元。交易完成后，吉祥航空空备考报表的资产负债率将从55.77%提高到60.37%。

在询证函中，上交所还要求空吉祥航空公司结合公司的现金流状况、可用的融资渠道和信用额度、收购资金来源以及后续还款安排，分析并说明此次交易对公司财务稳定性的影响。

吉尔吉斯斯坦航行的目的是什么？道济航空公司持有的空东方航空公司的股份来源于空.东方航空公司的私募

2019年5月，空吉祥航空公司在回复“请做好吉祥航空公司空非公开发行申请审查委员会会议筹备工作”的来信时曾表示，对于东方Airlines /きだ的认购，吉祥航空公司空邀请其控股股东均瑶集团作为金融投资者参与东方航空公司空非公开发行股份的认购。在此基础上，均瑶集团决定与其全资子公司吉道航共同参与。这可以缓解空吉祥航空公司因短期内重大投资资本负荷过大而可能给运营带来的潜在压力。

然而，就在上述回复半年后，也就在东方航空空公司于2019年9月发布非公开发行a股报告和上市公告两个月后，空吉祥航空公司决定收购道济航空公司100%的股权。

在上交所发出的询证函中，要求空吉祥航空公司说明道济航空公司与本次交易价格是否存在重大差异，并说明原因和合理性，是否存在损害上市公司利益的行为；道济航空公司先认购东航空公司的股份，然后上市公司通过收购道济航空公司间接持有东航空公司的股份是合理和必要的。

根据东航空公司公布的固定增资结果，非公开发行a股的发行价格为5.35元/股，其中空吉祥航空、均瑶集团和道济航空分别认购了2.19亿股、3.12亿股和5.89亿股

随后，均瑶集团和吉多航分别向招商局财富资产管理有限公司质押了3.12亿股和5.89亿股东航空限制性流通股，即均瑶集团和吉多航持有的东航空的全部股份被抵押。此外，吉祥港已质押0/2 . 32亿股中国东方airlines/きだよ.h股均瑶集团、吉祥航空和吉祥香港以总计约11.33亿股的股份质押东方航空空公司，占均瑶集团及其子公司、吉道航、吉祥香港和吉祥航空空控股的东方Airlines /きだ

经济学家宋清辉认为，股权质押的表现表明，均瑶集团入股东航后目前的财务状况可能略显紧张。

事实上，根据均瑶集团披露的2019年第三季度报告，今年前三季度均瑶集团的营业收入为240.4亿元，同比增长18.43%，归属于母亲的净利润为9.38亿元，同比增长30.06%。但截至9月30日，均瑶集团负债总额为561.83亿元(其中短期贷款129.88亿元，流动负债319.66亿元)，总资产为837.65亿元，资产负债率为67%。