制度建设是中小银行改革的关键所在

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周翠

今年以来，中小银行深化改革不断受到关注。11月6日召开的国务院金融稳定与发展委员会(以下简称“金融委”)第九次会议提出，要深化中小银行改革，完善适应中小银行特点的公司治理结构和风险内控体系，从根本上解决中小银行发展的体制机制问题。

在经济下行压力加大的背景下，关注中小银行的制度机制尤为重要。今年以来，中小银行经营管理中暴露出一些问题。防范和化解重大风险是打赢这场战斗必须解决的重要问题。因此，加快以完善资本补充机制和公司治理结构为核心内容的中小银行改革，将有助于中小银行从根本上提高抵御风险的能力，实现长期可持续发展。

长期以来，中小银行的发展一直存在体制和机制问题。以今年被监管部门管理或战略性重组的宝商银行、金州银行、恒丰银行为例，清华大学经济管理学院中国金融研究中心特约研究员侯深入分析:宝商银行的核心问题是信用危机和大股东控制，金州银行的核心问题是流动性风险和内部人控制，恒丰银行的核心问题是资本不足。上述三家银行问题的症结在中小银行中很典型。银监会《关于对部分地方中小银行进行现场检查的通知》明确梳理了中小银行面临的机构和制度问题，包括公司治理不完善、股东权益管理不规范、全面风险管理和内部控制要求落实不到位、信贷业务违规操作、不良资产处置和表外业务、同业业务和理财业务等。由此可见，制度机制是中小银行风险管理的“牛鼻子”。从体制机制上改革中小银行，将从根本上实现中小银行的健康稳定发展。

中小银行面临的体制机制问题、混乱的公司治理结构和松散的内部控制机制是矛盾的主要方面。以宝商银行、金州银行、恒丰银行为例，不同程度地存在公司治理问题，或股东关联交易，或内部人控制，公司治理流于形式，内部管理混乱。目前，许多中小银行股权高度分散，缺乏实质性控股股东，导致“所有者缺位”。由于缺乏真正对股东负责的“个性化”股东，以及缺乏所有者对经营者的监督和鼓励，商业银行公司治理效率低下，容易产生内部人控制问题，导致治理失误和严重的道德风险。公司治理的另一个“缺点”是股权管理的弱化，这使得很难抑制对大股东的控制。一些民间资本通过非法资本运作和股权安排获得控制权，越权干预机构运作，为自身利益服务，甚至指使机构拒绝向关联企业归还贷款，恶意地将“支付/支付”机构作为自己的“提款机”。

“三会一层”的责任界限不清，运行效率低下，也是困扰一些中小银行发展的难题。所谓“三会一厅”，是指股东会、董事会、监事会和高级管理层。只有各司其职，各负其责，相互协调，才能形成权力机构、决策机构、监督机构和管理部门之间权责明确、运行规范的相互协调和制衡机制。然而，在实际操作中，“三会一层”制度的问题更加突出。比如烟台银行的三位行长出了问题，恒丰银行的两位行长互相争斗。“三会一层”制度形同虚设，未能对银行风险管理产生应有的影响。

上瘾需要猛药。为加强中小银行的公司治理，未来有必要优化中小银行的股权结构。针对部分银行股东资格不达标、股权管理不到位、股权非法变动等问题，我们将进一步丰富优质股东来源，深化地方政府和国有资产改革，推动地方政府在公司治理框架内从直接行政干预向投资者管理转变，不断推进中小银行公司治理市场化。同时，要加强监管部门的外部约束，完善审批，加强对关联交易的监管，提高信息披露的透明度，特别是股权结构和股权信息披露的透明度。围绕“三会一层”制度，应采取更多措施提高“三会一层”的绩效效率。关键是要明确责任边界和权责关系，确保所有权、决策权、监督权和经营权的有效分离。

完善资本补充机制是本轮中小银行改革的另一个重点。近年来，由于实体经济下行压力加大，银行机构表外非标准业务整合，我国银行机构资本充足率呈现下降趋势，尤其是中小银行资本充足率下降更为明显。今年以来，监管部门围绕拓宽中小银行资本补充渠道出台了一系列政策，包括批准商业银行发行非定期资本债券；允许保险机构投资合格的银行二级资本债券和非定期资本债券。但总体而言，中小银行的资本补充能力仍然相对较弱，资本补充渠道也相对有限。中小银行不断扩大的资本缺口必然导致中小银行长期支撑实体经济的信贷能力下降，也很容易诱发中小银行的操作风险。因此，在中小银行面临的资本补充压力下，加快创新、多渠道补充资本显得尤为重要。

对于商业银行来说，补充资本有两种方式:一是内生的，比如依靠自身的利润；另一种是外源性的，如首次公开发行(ipo)、可转换债券、固定收益债券、永久债券、优先股和二级资本债券。依靠内生积累补充资本是根本，但同时要加快探索和创新更多适合中小银行的资本补充工具，提高永久债券发行审批效率，降低优先股和可转换债券进入门槛，允许合格的中小银行同时发行多种资本补充工具。此外，中小银行应继续从自身管理中“挖掘潜力”，合理安排轻资本业务的比重，走“资本节约型”的发展道路。

以城市商业银行、农村商业银行、民营银行和村镇银行为主体的中小银行，以银行业约四分之一的资产扎根于服务基层，在整个银行体系中处于重要的基础地位，是发展普惠金融、服务民营和小微企业的重要力量。因此，必须重视中小银行发展中存在的问题。今后，中小银行改革必须继续关注银行发展的制度机制，着力完善资本补充机制和公司治理机制，促进业务收益的来源，为实体经济的发展提供更强有力的支持。