58亿元并购中策橡胶 巨星集团尝鲜“协同业绩承诺”

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记者吴正毅编辑全

58亿元现金！轮胎行业的领导者中策橡胶加入了超级明星的行列。昨天，杭茶集团(603298，股票咨询)和巨星科技(002444，股票咨询)在同一天宣布，两家公司及其共同控股股东巨星集团对中策橡胶46.95%股权的收购已经完成并成功结束。

从交易设计的角度来看，此次大手笔收购嵌入了“协同绩效承诺”的创新——超级巨星集团由于此次交易的协同效应，做出了增加两家上市公司净利润的补充承诺。这也使得超级巨星集团在此次收购中做出了罕见的双重承诺。

「这项安排旨在进一步保障上市公司的利益，并考虑监管合规等因素。」超级巨星集团的一位相关人士告诉记者。

监管注重协同效应

今年6月初，杭茶集团和巨星科技发布了收购中策橡胶股份的草案。作为“主角”，巨星集团将与巨星科技、杭茶集团等关联方共同组建中策晁海，并斥资58亿元现金收购中策橡胶46.95%的股权，成为后者的最大股东。

由于投资金额巨大，涉及两家关联上市公司，上述收购计划被交易所两次询问。监管部门关注的主要问题包括交易目的是否为大股东提供融资便利，是否损害上市公司利益和资金来源等。其中，关键问题是收购对象与两家上市公司之间的业务协同。

根据原收购方案，杭茶集团和巨星集团拟分别投资11亿元收购中策晁海27.5%的股份，间接持有中策橡胶12.91%的股份，即其购买的资产为少数股权。

根据2018年9月发布的监管问答，上市公司原则上应获得目标公司的控股权。如确需购买少数股权，应符合以下条件:“少数股权与上市公司现有主营业务有显著协同作用，或本次拟购买的主要目标资产属于同一行业或密切相关的上下游行业。通过此次交易注入资金，将有助于增强上市公司的独立性，提高上市公司的整体素质。”“交易完成后，上市公司需要具备特定的主营业务和相应的持续经营能力。不存在主要来自合并财务报表范围之外的投资收入的净利润。”

“显著协同作用”这个稍微抽象的问题不容易回答。在两次调查中，监管机构要求对此次交易对两家上市公司和中策橡胶的具体协同效应进行详细解释和定量分析。

针对这一询问，杭叉集团详细展示了叉车业务与中策橡胶产品的上下游关系、营销网络与客户结构的互补性以及价值链延伸的效用。巨星科技计划通过与中策橡胶现有经销商建立产品销售和分销代理关系，为中策橡胶经销商的终端商店提供汽车维修工具。中策橡胶可以依靠超级巨星科技的销售网络进入北美大型零售商的供应商名单。

特殊绩效承诺

除了展示数据和强调逻辑之外，超级巨星集团最终对协同效应重要性的“检验问题”给出了一个更为真诚的“答案”——增加了一个特殊的业绩承诺。

与通常的重大资产重组一样，在此次交易中，两家上市公司的控股股东超级巨星集团最初做出了业绩承诺。中策橡胶在利润补偿期(2019-2021年)的净利润总额不低于31.3亿元。如果演出未能达到预期，超级巨星集团将弥补这一差距。

创新之处在于另一个绩效承诺。9月27日，超级巨星集团分别与两家上市公司签署了补充利润补偿协议，并承诺由于此次交易的协同效应，将增加上市公司的净利润。同时，两家上市公司的出资额分别从11亿元减少到9.75亿元，中策橡胶间接持有的股份比例也相应减少。

根据修订后的计划，巨星集团承诺在利润补偿期内将巨星科技的净利润增加不低于7549.41万元，并承诺将杭茶集团的净利润增加1.15亿元。“我们已经做了详细的定量分析，可以认识到，预测的协同效应将增加净利润。大股东的承诺非常大胆，进一步保护了上市公司的利益。”超级明星科学家告诉记者。

“巨星财团对中策橡胶进行了大规模的现金收购，交易设计也相当特殊。许多方面都具有前所未有的显著特征。”资深投资银行家告诉记者，对于收购少数股权资产而言，协同效应的“意义”在量化方面相对抽象和复杂。“从这个角度来看，超级巨星的特殊表现承诺是一种创新的方法。这值得学习。”

“中策橡胶拥有优秀的管理团队和品牌，在国内外市场和上下游领域与巨星科技、杭茶集团有着良好的协同效应。”巨星集团董事长邱建平表示:“上市公司投资中策橡胶是划算的。他们的股权收益将通过年度投资收益反映出来，他们可以分享中策橡胶未来快速发展的成果。”

回顾超级巨星的发展轨迹，邱建平也有过类似的资本运营先例。2011年，超级巨星收购了拥有50多年历史的国有企业杭茶集团。当时刚刚上市的巨星科技投资2.49亿元参与入股，间接持有杭茶集团约10%的股份，一度引发外界讨论。然而，随着杭茶集团在2016年底上市，巨星科技的账面收入相当丰厚。