证监会紧盯并购重组 杜绝讲故事企业上市吸金

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中国证监会最近表示，将重点关注发行审核、并购重组等关键领域。据《证券日报》记者统计，截至今年9月4日，中国证监会上市公司并购审计委员会共召开了38次会议，审核了63个订单，其中出席订单52个，出席率为82.5%，低于去年同期近90%的出席率。专家表示，对并购的严格审查将取消讲故事公司的上市，并提振市场信心。

严格审计

数据显示，8月份，M&A和重组审查委员会审查了4个订单，出席率为100%。然而，7月24日，会议批准的两项命令被否决。迄今为止，今年已有11份订单被拒绝。

“从被拒绝的原因来看，它仍侧重于一些常见问题，如基础资产的质量、可持续盈利能力、主要关联交易以及信息披露的标准化。”盘古智库的高级研究员潘和林告诉《证券日报》记者。

例如，审计委员会对河北建投能源(000600，诊断)投资有限公司发行股票购买资产的否决意见是:申请人未充分披露标的资产与上市公司主营业务有重大协同作用；基础资产可持续盈利能力的稳定性非常不确定；基础资产、房屋和建筑物存在所有权缺陷。

审计委员会对内蒙古兰泰实业(600328，诊断)有限公司发行股票购买资产计划的否决意见是:本次交易有利于维护和增强上市公司独立性的具体措施没有充分披露；基础资产的可持续盈利能力存在重大不确定性。

“从监管角度看，今年的会议率有所下降，主要原因是监管收紧、评估和评价更加严格，以及企业避免利用复杂交易来实现上市目的。”潘和林说，例如，对公司信息披露质量的要求有所提高，这已使许多企业试图抓住球的边缘暴露自己的脚。从企业层面来看，在相对稳定的上市标准下，会议率的波动可能更多地取决于申报企业的监管预期，也就是说，不同阶段拟上市企业的质量和数量共同决定了该时期的并购会议率。总的来说，更严格的监管降低了会议率，从而防范了市场前景风险，提高了M&A市场的整体质量。

持续的政策支持

近年来，中国证监会不断深化并购重组市场化改革，大幅取消和简化行政许可，相继出台定向发行可转换债券、简化计划披露要求、“小而快”审查机制、拓宽募集资金用途等一系列新举措。，监管政策逐渐转向边际宽松。

自今年年初以来，该政策一直支持并购。6月20日，中国证监会公开征求《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《办法》)的修改意见。《办法》拟取消重组上市确认标准中的“净利润”指标，进一步将“累计首次原则”的计算期限缩短至36个月，恢复重组上市配套融资，支持上市公司多渠道投放资产，提高现金流，发挥协同效应。

中国国际经济交流中心经济研究部研究员刘向东向《证券日报》表示，今年以来，国家出台了许多完善资本市场体系的政策，其中最重要的是上市公司并购重组制度。在严格的监管要求下，重组的符合率自然下降。谨防欺诈，提高交易的真实性和标准化。M&A，重组和上市应该得到鼓励和支持，以增加M&A的活动，但有必要防止投机的空壳资源。

中国证监会党委近日召开了面向党员干部的全系统预警教育会议。会议要求加大反腐败斗争力度，重点抓好发行审核、并购重组、机构监管、检查执法、关键人物、关键事项、关键点管理等关键领域。

金融研究所高级研究员葛守敬对《证券日报》表示，这是证监会党委对系统内各级党组织提出的明确要求。有三点启示:第一，对公司上市的审计和公司间的并购重组在这两个业务领域沉淀了巨大的利益和财富。其次，在巨大利益的驱动下，这两个领域是容易腐败的关键观察领域。第三，中国证监会将严格监督和加强自身的反腐败体系，重点领域的重点监控将成为今后的重点。

潘和林表示，M&A审查委员会的严格审查是严格进入资本市场的客观要求，可以真正从源头上提高上市公司的质量，防止讲故事公司从上市中吸引资金，有效保护投资者利益，提振市场信心。同时，严格的质量控制可以有效避免“劣币驱逐良币”的现象，减少非质量企业通过借壳上市等复杂交易上市的数量，从而提高资本市场的资金利用效率，有助于建设一个规范、透明、开放、充满活力和弹性的资本市场。

为市场发展注入活力

新时代证券研究所所长孙金菊表示，M&A和重组市场已经开始触底并趋于稳定。随着未来政策的放松和落地，M&A和重组市场有望加速其复苏。

据新时代证券统计，自2019年以来，已发生7120起并购，同比增长111%，交易总额13721亿元，同比下降21%。根据M&A目标产业的分布，M&A在计算机、媒体、电子等领域表现出高度活跃。

葛守敬认为，近年来，上市公司并购总体呈上升趋势，市场化程度也有所提高，产业整合成为主流。就资本市场而言，并购在服务实体经济发展、转变宏观经济结构和微观企业核心驱动力、供给侧结构改革和国有企业改革等方面发挥了重要作用。

潘和林表示，随着市场化改革的推进，并购将在提高资本市场股票质量方面发挥更加关键的作用。日前发布的《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义试验示范区的意见》明确指出，要研究完善创业板发行上市、再融资、并购重组等制度，创造条件推进登记制度改革，提高金融服务实体经济的能力。监管部门还成立了发行和并购审计检查委员会，以促进M&A市场的运行和发展，在市场需求的推动下，配套政策将更加完善。

“M&A的特殊性和灵活性将适应各种交易融资需求，为市场提供多元化的融资渠道，有效提高存量和资源利用效率。我相信，M&A市场将走上更加规范的道路，为中国资本市场的发展注入持久的活力。”潘和林说: