聚辰股份“三试”交卷 4个问题答了58页

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⊙记者李兴才○编辑秘密

在收到6月3日的询问函并于7月4日提交回复后，陈菊终于交上了“三项测试”的答卷。虽然只有四个问题，但公司的答题纸长达58页。

仔细审视陈菊股票在上交所的“三个问题”，可以看出，目前的焦点仍然是公司的海外收购和低成本增资。此外，公司的会计差错调整在第二轮回复中成为第三轮询价的新焦点。

小规模海外收购几乎成了陈菊ipo的一个障碍，上交所一直对此提出质疑。

根据陈菊股份第二询函的回复，2015年9月至10月，本公司实际控制人陈佐涛控制的境内公司江西和光委托ipv通过其bvi公司富侨国际收购陈菊开曼的股权。相关部门认为江西和光对富侨国际没有所有权或控制权，只属于两家关联企业。因此，上述行为不适用当时有效的《境外投资管理办法》(第3号令)和《境外投资项目核准和备案管理办法》(第9号令)的相关规定。

在这方面，上海证券交易所要求公司说明该收购是否属于9号令第二条规定的“投资主体通过其境外企业提供融资或担保实施的境外投资项目”，以及“境外企业”是否需要由投资主体控制。原因和依据；是否属于三号令第二条规定的“在境外拥有非金融企业或者以其他方式取得现有非金融企业的所有权、控制权、经营权等权益”的行为，理由和依据；它还要求公司说明如果海外收购未获批准或备案可能产生的法律后果，以及是否可能构成重大违法违规行为，从而构成发行和上市的障碍。

对此，公司在“三检”答卷中解释，根据背景及相关文件的变化，9号令中的“境外企业或机构”应理解为投资者控制的境外企业或机构。因此，江西和光向福桥国际提供的跨境人民币贷款不属于9号订单第2条，也不属于3号订单第2条所界定的情形，此次收购不会对公司上市构成法律障碍。

在三轮调查中，上海证券交易所继续深入调查该公司在2016年7月和2018年5月的两次“低价”增资。

根据本公司之前的回复，2016年7月，本公司员工持股平台即吉思航、固始友、曾思强、聚香香港以注册资本增资167万美元。公允价值是指当年5月末的评估值，不同于当年8月的股权转让价格。2018年5月，公司以2017年末评估值为公允价值，通过员工持股平台邓思泉，以317万美元认购公司新增注册资本82万美元。

由于这两次增资评估对未来业绩的预测低于实际情况，公司在回复中解释说，自2016年开始，手机双摄像头技术和eeprom产品开始广泛应用于手机摄像头，导致公司2016年和2018年的收入大幅增加，上述情况在评估基准日无法可靠预测。

陈菊股份强调，上述两个增资目标都是员工持股平台，而低于相应股权公允价值的增资是为了获得员工提供的服务，两者都属于股份支付。在回复中，公司详细披露了相应股份支付费用的确认。

与前两轮调查相比，陈菊的“三项测试”只是进一步解释了“两项测试”中的问题。该公司对第二轮调查的回复显示，该公司对多种产品的海外销售成本、毛利等数据进行了修正，部分修正金额相对较大。

上海证券交易所在“三个问题”中增加了调整公司会计差错的问题，要求公司披露上述会计差错的更正及原因，充分说明更正的原因、性质、重要性和累积影响，公司会计基础是否规范，相关内部控制制度是否健全有效实施，财务报告的可靠性是否能够得到保证。

针对这一问题，陈菊股份首先在回复中表明了自己的态度:修正后的数据偏差不是会计差错，相关修改不涉及会计差错的修正。

陈菊有限公司解释说，上述调整和数据更正主要是由于公司在按不同维度对收入和成本进行分类时的统计错误造成的。相关数据统计错误的更正不涉及公司财务报表的错报、遗漏或修改，因此相关偏差和数据更正不属于会计错误和更正。公司详细披露了各项数据调整的原因、调整前后的情况以及调整前后的对比。