经济日报评论：并购重组要松绑更要严管

本篇文章1271字，读完约3分钟

最近，中国证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，其中包括放宽创业板借壳上市、恢复重组上市配套融资等好处。，使资本市场感到神清气爽。

自2008年以来，《上市公司重大资产重组管理办法》根据当时的市场情况于2011年、2014年和2016年进行了三次修订。并购重组政策被多次修改的原因是，由于资本市场信用缺失和监管机制薄弱，一些人赢得了空。

风能数据显示，2013年和2014年，a股并购案例分别为81例和133例。2015年，M&A市场飙升，当年建成的M&A数量高达293个。经过严格监管，2016年和2017年的并购数量有所下降。

应该指出的是，在这些并购中，很多都是高溢价并购，中间有混乱。明星拥有的轻资产影视公司要价上亿元、十亿元以上的情况并不少见；几个微信公众账户不得不卖出数亿元和数十亿元。被收购方经常吹嘘他们的业绩承诺，这些承诺无论如何都会持续三年。在过去的三年里，各方往往不惜代价鼓励企业发展，这导致了业绩传承乏力。有些人不能完全履行他们的绩效承诺，他们应该根据协议承担经济责任。然而，当他们真的赔钱时，他们发现很难吃东西并吐出来:现金，不；所有的股票都被抵押了。此外，还有金融欺诈。例如，多年亏损的上海香榭丽广告传媒有限公司伪造财务报表，以4.5亿元的高价成功“出售”给上市公司广东传媒(002181，诊断股票)；还有一些人利用并购作为工具，将上市公司的巨额资产支付给空，然后蒸发掉，比如李倩的前大股东庄敏。

当你签署一份合并协议时，你在签署协议后反目成仇的情况并不少见。该上市公司的文化长城(300089，诊断部)最近宣布，总部已经失去了对其收购的翡翠教育的控制权。2017年底，文化长城宣布将以15.75亿元人民币收购信息技术培训机构翡翠教育100%的股权，成为当年教育行业最大的并购案例。然而，股权转让完成后，文化长城发现翡翠教育根本不听“命令”，甚至不配合正常的财务审计。翡翠教育的原股东声称文化长城没有全额支付股权的现金对价，并向法院提起诉讼。

并购活动的频繁混乱源于这样一个事实，即并购的发起者往往是上市公司的大股东，而整个上市公司为重组买单。既然他们不用自己的钱，恐怕他们想得太多了。

这些并购的混乱最终导致上市公司商誉的巨大损失。据风能统计，2018年年报中，871家上市公司计提商誉减值准备1658.6亿元，是a股商誉减值历史最高的一年，是2017年的4.5倍，是2016年的14.5倍。无数中小股东心碎了，并为此付出了代价。

并购是市场主体的权利，有利于盘活市场资源，促进上市公司做大、做强、做优。然而，为了让并购发挥积极作用，也有必要放松准入限制，加强行为监管。

一是要加强对并购中介组织的管理，严厉惩处不履行职责甚至参与欺诈的中介组织。二是对抛出高溢价M&A计划的上市公司进行彻底调查，督促中小股东积极监管上市公司，防止大股东利用被收购方谋取私利。三是完善对价支付方式，采用分期付款、期权支付等方式，防止被收购方不履行履约承诺，丧失赔偿责任。第四，对于未能实现并购目标的上市公司决策者和管理者，应严肃追究其责任。