拟接盘方既缺资质又缺资金 回天新材回复函证实信披违规

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回放新材料控制权转让事件郭制图

记者高山编辑全

过了一会儿，宣布“已达成协议”，然后又宣布“条件尚未满足”，最后决定终止。由于在接受救助资金的问题上出尔反尔，田慧新材料最近一直受到监管机构和媒体的关注。

为什么公告信息不一致？日前在回复深交所询证函时，公司终于露出了“老底”:有意合作的韩江控股在转让资格方面存在政策障碍，资本准备不足。

然而，即使面对这样的事实，该公司仍在早期阶段支吾其词，宣布回避真相，并在最近的回复中仍称其实现了“真实披露”。

提议的接管方的资格被暴露

从公开信息来看，田慧新材料控股股东的股权转让存在明显的不一致。回到公告，田慧新材料在2018年11月22日披露，它已与韩江控股达成协议。同年12月6日，公司宣布目前尚未具备股份转让条件，决定暂停向韩江控股转让股份的计划；与此同时，新的战略投资者正被引入上述股份的转让。

判断“达成一致”的依据是什么？深圳证券交易所的询证函指向了证据，该公司向两家机构发出了确认函并得到了确认。核心内容为:长江常征(襄阳)实业投资基金合伙(有限合伙)(以下简称“长江常征基金”)，由韩江控股和长江证券作为主要投资者设立，转让公司控股股东所持有的部分质押股份和特定股东长江证券-实业银行-长江证券超悦理财宝9号集合资产管理计划持有的股份。

“转移条件尚不可用”是什么意思？

根据惠天心才的回复，韩江控股参与公司股权转让的方式主要有两种:一是韩江控股股权投资引导基金或股权参与子基金转让；第二，韩江控股用自有资本直接转让。

具体到第一种方式，汉江实业股权投资引导基金作为政府投资基金，不能直接投资二级市场股票，因此直接接受田慧新材料股份存在政策障碍。虽然这一障碍可以通过政府基金管理委员会的决策来消除，但汉江实业股权投资引导基金的实际可用资金余额不足。如果是直接转账，需要财务安排，时间上也有不确定性。

第二种方法也面临同样的问题。根据复函，根据《上市公司国有股权监督管理条例》(财政部令第36号)，国有股东持有的上市公司股份转让可以通过公开招标转让和非公开协议转让两种方式进行，但两种方式对交易价格都有限制性规定。汇天心才股份通过韩江控股自有资本直接转让，受上述价格限制及其他规定的限制，转让方协商此次股份转让，汇天心才控股股东在约定期限内回购公司股份，无法实现公平交易，韩江控股实际资本不足以支持本次股权投资。

因此，可以得出结论，韩江控股作为拟收购方的主力军，从一开始就面临着资格障碍，同时也面临着财务困难。

信息披露不完整

疑虑接踵而来。在确认田慧新材料控股股东参与股权转让之前，汉江集团相关负责人是否不了解情况？你不知道公司不能直接投资二级市场股票吗？难道你不知道公司实际上缺少可支配资金来帮助完成救援吗？

简单回顾一下背景，不难理解其中的奥秘。2018年10月19日，新材料披露，长江证券-兴业银行-长江证券超悦理财9号(以下简称“理财宝9号”)拟减持股份不超过19，937，270股(占公司总股本的4.68%)。在大规模减持计划下，投资者选择用脚投票，该公司股价在5个交易日下跌了约28%，其中包括两个每日涨停。在10月25日再次跌停后，田慧新材料公司于10月26日申请停牌。

2018年11月2日，田慧新材料披露，在停牌期间，公司控股股东与韩江投资签署了《股权转让框架协议》，韩江控股拟收购占公司总股本16.44%的股份。根据公告，鉴于此事存在重大不确定性，公司申请继续停牌。到那年的11月9日，该公司恢复了交易，尽管在此期间出现了奇怪的大额销售订单，但交易以每日限价结束。

“从10月26日到11月9日，暂停了半个月，在签署框架协议后又暂停了一周。公司是否不知道韩江控股的情况，还是知道情况却不披露？”《上海证券报》采访的一名律师表示，如果你不知道，那是因为公司高管没有尽职尽责；如果你知道但不披露，这是违反信息披露的。

你不能假装，也不能支持它。根据回函，截至2018年12月6日，由于长江长券基金转让上市公司股份的业务范围有限，公司控股股东和特定股东向长江长券基金转让股份存在制度性障碍，张峰、刘鹏、持有的部分股份将分别于2018年12月13日和2019年4月17日质押到期。经过公司控股股东韩江控股和长江证券的认真研究，对救助项目进行了微调...回复称，具体内容详见公司2018年12月7日披露的《重大事件进展公告》。

但是，回顾天天心才2018年12月7日披露的《重大事件进展公告》，“由于上市公司股份业务范围的限制，公司控股股东和特定股东向长江常征基金转让股份存在制度性障碍”等信息已经模糊为一句话:目前尚未具备股份转让的条件。

相比之下，田慧新材料是否被如实披露？回函中，惠天心才认为公司没有不准确或不真实的信息披露。不完整怎么办？该公司是否充分披露了其信息？

风险真的减轻了吗？

向长江常征基金转让股份存在障碍。如何解决田慧新材料控股股东面临的风险？2018年12月7日的进展公告也留下了一个漏洞:与此同时，新的战略投资者正被引入上述股票的转让。

引入新的战略投资者是一个明确的意图，还是一个空的句子？针对深交所的询证函，田慧新蔡透露，2019年1月4日至17日期间，公司进一步与湖北高新产业投资集团有限公司等机构沟通，由于股权转让价格、计划复杂、实施时间长等原因，未能达成实质性意向。

当股份转让失败时，股份质押的置换帮助公司暂时解决了危机。根据2018年12月21日《田慧新材料》的公告，截至该日，投资基金与股东已就更换公司控股股东质押的股份达成书面合作协议。目前，第一笔2.2亿元的救市资金已全部到位，质押股份置换手续正在办理中。

根据公告，自2018年12月28日至2019年1月3日，张峰、刘鹏、吴正明持有的5389.6万股股份被解除质押，原质权人为长江证券、长江证券(上海)资产管理有限公司；自2018年12月27日至2019年1月2日，张峰、刘鹏、吴正明共质押股份5870万股，占股份总数的50.98%，质权人为长江证券(上海)资产管理有限公司..

“我们做出了新的承诺，还款时间给了空，杠杆率没有下降。”接受采访的一些券商向《上海证券报》记者分析了这一点。据查询，2018年11月3日，当前期风险爆发时，田慧新材料发出通知补充实际控制人的质押，实际控制人质押率为64.44%。根据最新公告，田慧新材料实际控制人的质押率为68.61%。

"我最关心的是减少我的持股？"接受记者采访的部分投资者表示，作为粘胶行业的龙头企业，田慧新材料的运营依然稳定，但却完全忽视了市场环境和中小股东利益的大幅下降，导致公司和股东遭受巨大损失。"股价已经这样下跌了，下跌还会继续吗？"

回顾公告，田慧新彩日前披露，控股股东承诺自2018年11月8日起一年内不通过集中竞价方式减持公司股份，公司对特定股东“财富管理宝9”持有公司4.68%的股份没有新的声明。

从二级市场来看，在1月18日重大事件宣布终止后，田慧新材料的股价连续几个交易日下跌。