换股吸并+股权转让 英雄互娱借壳赫美集团

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⊙李凌熙○编辑祝建华

随着借壳鹤煤集团交易计划的公布，被誉为中国移动电子竞技第一股的英雄互动娱乐向a股市场又迈进了一步。

3月3日晚，和美集团宣布吸收合并英雄互娱，向英雄互娱的全体股东发行股票，发行价格为5.94元。在上述吸收合并股份上市之日，和美集团目前的控股股东汉桥机械将把所持有的上市公司约5278.07万股股份转让给迪诺投资。此次交易完成后，英雄互动娱乐董事长应淑玲有望成为新的上市公司实际控制人。

根据和美集团的公告，交易分为两个步骤。首先，和美集团通过发行股票来吸收和融合英雄，互相娱乐。和美集团发行的股票价格为5.94元。由于英雄互娱的评估尚未完成，英雄互娱100%股权的最终交易价格、上市公司发行股份的具体数量以及交易前后上市公司股权结构的变化尚未确定。

其次，在上述吸收合并股份的上市日，汉桥机械还将向迪诺投资协议转让其持有的5278.07万股和美集团股份，占本次交易前上市公司总股本的10%。股权转让完成后，帝诺投资及其一致行动人帝诺兄弟持有的和美集团股份预计将超过现有的最大股东。届时，应淑玲将执掌上市公司。

公告强调，上述已发行股份的合并吸收和股权转让是相互有条件的，共同构成本次重大资产重组不可分割的一部分。

这笔交易将构成重大的资产重组和上市。公告显示，在此次吸收合并中，英雄互娱2017年末净资产占鹤煤集团最新经审计净资产指标的233.94%。

虽然相关的业绩承诺和薪酬安排尚未确定，但交易计划中提到，英雄互娱将促使迪诺投资和迪诺兄弟对英雄互娱未来利润承诺期的净利润做出承诺和薪酬安排。绩效薪酬应先以股份支付，不足部分应以现金支付。

据资料显示，英雄互动娱乐主要从事基于手机竞技游戏的手机网络游戏的研发和运营。目前，其游戏产品包括《全民枪战2》、《共舞》、《炸弹岛2》、《一起飞》、《影刃2》等。2016年至2018年，《英雄》和《互动娱乐》的营业收入分别为9.36亿元、10.36亿元和11.92亿元；归属于母公司股东的净利润分别为5.32亿元、9.15亿元和7.31亿元；毛利率分别为88.43%、76.70%和71.97%。

然而，由于经营业绩不佳和资本周转不利，和美集团的盈利能力下降。合美集团披露的最新业绩报告显示，2018年，公司营业收入约为19.38亿元，同比下降19.6%；上市公司股东应占净亏损约为13.88亿元。

和美集团表示，此次交易旨在通过吸收和合并，转变上市公司的主营业务，改善上市公司的经营状况。通过此次交易，上市公司的主营业务将增加R&D移动网络游戏的销售和分销。

这一次，它利用和美集团的曲线登陆a股市场，或者为部分股东提供英雄们相互娱乐的退出渠道。根据上交所此前的报道，除了上市公司华谊兄弟之外，股东名单中还有许多以英雄自娱的资本大佬，如中国国有资本风险投资基金、陕西文投、正格基金、红杉资本、华兴资本和格非资产。根据公告，交易计划对英雄和互娱股东通过本次交易收购的上市公司股份设定了不同的锁定期，从36个月到24个月不等。