招商蛇口遭遇深交所问询，涉及土地评估、交易价格等问题

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7月17日，招商局蛇口(深证001979)收到深圳证券交易所的询证函，涉及土地评估、交易价格、股价参考标准等问题。

近日，招商局蛇口披露了《关于发行股票、可转换公司债券、现金购买资产和筹集配套资金的报告(草案)》(以下简称《报告》)。

根据报告，本次交易的价格以深圳市南友(集团)有限公司(以下简称南友集团)于2019年12月31日采用资产基础法的评估结果为准。南油集团全体股东权益的评估值为人民币29，314，042，300元，比账面价值高64.36%。

南友集团的主要资产是其子公司深圳前海蛇口自由贸易投资发展有限公司(以下简称“前海自由贸易投资”)持有的前海自由贸易区土地资源。土地资源主要由招商局蛇口和深圳前海发展投资控股有限公司于2019年12月以深圳市招商局前海希迪实业有限公司(以下简称招商局希迪)和深圳前海宏宇实业投资有限公司(以下简称前海宏宇)100%的股权增加和注入。

对此，深交所要求招商局蛇口解释招商局希迪和前海宏宇是否是具有重大影响力的下属企业。如果是，请按照上市公司的规定披露相关信息和评估。

据了解，南油集团原w7地块、g1地块、g2地块部分已调整为公共配套用地，存在被政府收回的风险。评估过程中未考虑相关风险；南油集团子公司持有的t102-0049和t102-0230地块在到期后能否续期存在不确定性。本次评估以不支付地价的正常更新为前提。招商局蛇口与其交易对手深圳投资控股有限公司(以下简称“深圳投资控股”)同意，如果收回土地，深圳投资控股需要进行现金补偿。

深圳证券交易所要求招商局蛇口解释上述土地被正常收回或不被续期对交易标的未来运作可能产生的影响，上述风险因素是否合理，以及该措施是否有利于维护上市公司的利益。

本次发行股票的参考价格为第一次招商局蛇口董事会决议公告前20个交易日的股票平均交易价格，可转换债券的初始转换价格为发行股票价格的105%。剔除2019年利润分配的影响后，已发行股票和可转换债券的初始转换价格分别为15.77元/股和16.60元/股。除上市公司的股利分配、红利分配、股本转换或配股等除权除息行为外，未约定其他调整。

根据深圳证券交易所的要求，招商局蛇口需要结合当前的股价情况，分析说明选择上述参考价格的主要考虑因素，以及本次交易中发行价格和转换价格调整机制的合理性是否有利于维护公司利益和小股东的合法权益。

鉴于本询证函的相关内容，深圳证券交易所要求招商局蛇口在7月24日前提交书面说明材料。