强化信披监管 上交所严防忽悠式重组

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《时代周刊》记者虫火谷

“公司账本上有很多现金。如果有合适的项目，部分资金将用于投资并购。”12月19日，嘉实科技发布公告称。

像嘉实科技这样希望在未来进行并购的上市公司并不孤单。浙江一家上市公司的一位高管早前告诉《时代周刊》记者，该公司希望寻求新的并购，“前提当然是有合适的目标。”

12月22日，长三角资本研究所副所长田琛在接受《时代周刊》采访时表示，2019年M&A和重组市场的活动较2018年有了明显改善。结合监管部门近年发布的信息，M&A和重组市场的政策变化仍在继续，M&A和重组市场的活动将在未来达到更高水平。

并购的升温与监管政策的放松有关。在2016年至2018年政策收紧后，2019年并购活动继续放松。

12月20日晚，在中国证监会于今年10月修订《上市公司重大资产重组管理办法》后，上海证券交易所发布了《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》。

《重组指引》增加了与重组承诺相关的信息披露，明确了盈利预测和商誉减值的持续信息披露，增加了对重组目标整合进度的定期披露。鉴于重组实施后各方关注的业绩补偿、商誉减值等问题，上海证券交易所希望从信息披露的角度加强指导和监管。

大多数都是“利润问题”

根据东方财富选择的数据，截至12月8日，a股上市公司已完成8600宗并购交易，交易总额为1.9万亿元。其中，以横向一体化、产业一体化和多元化战略为目标的M&A所占的比重越来越大，已经成为市场的主流。

在《重组办法》中，中国证监会出台了简化重组上市标准、缩短“累积优先原则”计算周期、进一步优化并购监管体系等五项重要修订措施；另一方面，以5g技术、人工智能、区块链、云计算和生物技术为代表的新一代产业革命不断重塑创新模式，推动并购浪潮。

今年11月底，浙江文联主席陆在接受《时代周刊》采访时表示，正在向更高质量的方向发展。

“以前的并购大多是同业间的产业并购，而近年来，这种模式发生了显著变化。随着技术的迭代创新，企业的组织结构正在发生变化，M&A是基于平台加生态。被收购的对象可能是未来平台的授权对象，与行业本身无关。甚至被收购的公司也与主营业务没有直接关系。”卢告诉《时代周刊》记者。

12月23日，白沙湾M&A金融研究所执行所长陈汉聪在接受《时代周刊》采访时表示:“随着政策的恢复，M&A和重组市场的情绪可以清晰地感受到。现在M&A变得更加理性，估值也更加合理。很明显，很少有“三高”(高估值、高溢价和高业绩承诺)交易。”

根据中国证监会披露的数据，截至12月5日，已公布65次M&A会议的审计结果，其中105次已被审计，88次出席会议，17次被否决，会议率约为84%。

田琛分析:“今年以来，由于监管部门的审计更加严格，并购的拒绝率有所上升，标的资产的盈利能力成为关注的焦点，出现在大多数被拒绝的意见中。”

以万邦德(002082.sz)为例，公司重组于9月6日被中国证监会驳回，审计意见为“申请人未能充分说明标的资产盈利预测的合理性和持续盈利能力稳定的基础。”海洋国王(002724.sz)被拒绝的原因也是交易目标的可持续盈利能力问题。

就连中央企业也不例外。CSSC (600072.sh)的重组仍被拒绝，中国证监会于11月21日发表了审计意见，称“标的资产未来的可持续盈利能力存在重大不确定性。”

根据中国证监会的查询，扣除2017年、2018年和2019年前三个月的非经常性损益后，CSSC收购目标迎海集团2017年和2018年的净利润分别为1155.97万元和2259.39万元，2019年第一季度的亏损为762.75万元。

就行业而言，2019年中国证监会批准的案例屈指可数。例如，住房相关企业的并购重组计划大多停留在公司董事会或股东大会阶段，四家上市公司的重组计划一直处于“停止实施”状态。

一些受到市场高度关注的公司已经主动停止并购。今年3月，全通教育(300359.sz)计划以15亿元的价格收购金融作家吴晓波巴九龄96%的股权。然而，9月27日，全优教育宣布将终止重组。

严格监督“三高”重组

商誉减值是笼罩在热衷于并购的a股上市公司头上的“达摩克利斯之剑”。许多上市公司由于未能完成收购目标的绩效博弈而陷入商誉减值的泥潭，上市公司的利润受到侵蚀。

从2019年的情况来看，由于商誉受损，许多公司的年度业绩大幅下滑。

10月31日，鼎龙文化(002502.sz)宣布，由于前次收购梦星盛源股权，商誉减值准备达到2.766亿元；11月20日，创新医疗(002173.sz)宣布，由于收购建华医院，今年商誉的减值损失将全额计提6.49亿元。

央行11月25日发布的《中国金融稳定报告》(2019)显示，近几年来，上市公司并购活动活跃，高溢价收购形成的商誉规模逐年大幅上升。一旦被收购方未能实现业绩博弈的目标，上市公司的商誉将面临减值风险。

统计数据显示，在拥有商誉的上市公司中，有256家公司在2018年出现亏损，多达235家公司在年底出现商誉减值，超过了当年第三季度末的净利润。

截至2019年第三季度末，就商誉价值占公司净利润的比例而言，1076家公司占公司净利润的50%以上，902家公司甚至超过了净利润。

M&A的目标失控并不罕见。

2019年，创新医疗与其收购的全资子公司黑龙江建华医院之间的纠纷备受关注。该纠纷与双方在收购时的业绩赌博有关。当时，原股东承诺建华医院2016-2018年扣除的非净利润分别不低于1.05亿元、1.23亿元和1.36亿元，但实际上建华医院未能在未来两年履行承诺。

今年8月，创新医疗的秘书长马涛在接受《时代周刊》采访时承认，上市公司已经失去了对建华医院的控制。

除了失去对M&A目标的控制之外，上市公司在资产方面诉诸法庭的情况并不少见。金龙机电有限公司(300032.sz)收购兴科电子，因其亏损引发诉讼。此外，杜南环境(002011.sz)、中材国际(600970.sh)和卢晓科技(002617.sz)等许多上市公司也与履约承诺方进行了一轮又一轮的法律诉讼。

对于业绩补偿、商誉减值等问题，《上海证券交易所重组指引》进一步明确了信息披露要求。上市公司披露盈利预测报告或者交易对手在重组交易中做出业绩承诺的，应当在年度报告中单独披露业绩实现情况，会计师事务所应当出具专项审计意见。如果重组交易产生商誉，应在年度报告中披露与商誉减值相关的重要信息。

上海证券交易所表示，将继续严格监管“三高”、“傻瓜化”重组、恶意炒作空壳等行为。继续加强监管和调查，必要时进行多次调查，防止并购成为不当套利或利润转移的工具。