进一步完善 银行股权托管制度

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胡作华蔡吉林

2019年7月12日，中国银行业监督管理委员会发布了《商业银行股权托管办法》，并发布了《关于做好实施商业银行股权托管办法工作的通知》。目的是规范商业银行股权托管，加强商业银行股权管理，提高商业银行股权信息透明度，做好商业银行股权渗透监管，明确商业银行股权托管和股权确认安排。

监管机构需要股权托管。然而，作为一家农村商业银行，其股东数量多，单个股东比例小，结构特殊，股东之间的关系复杂。很难在2020年6月底之前完成。

对于上市的农村商业银行来说，实施股权托管是绝对必要的。但是，对于一般的农村商业银行来说，短期内“一刀切”的条件还没有满足。许多农村商业银行刚刚完成股份制改革或正在进行股份制改革，很难保证托管机构人员、精力和素质在短时间内到位。

虽然银行股权托管的收费标准已经得到相关部门的认可，但收费标准偏高的问题客观存在。如果银行股权的确认是一次性的工作，那么银行股权的正常交易就是一项日常工作。目前，银行股权交易在农村商业银行总行办理，基本可以满足客户实时、快速的需求。如果移交给股权托管人，可能很难在现场处理。毕竟，在股票托管领域，专业人士并不多。如果在一个区域设立一个窗口来招聘一两名非工作人员，就很难保证处理速度和质量。

由于托管机构的人员、精力和素质难以到位，银行的日常股权交易、资格审查和关联关系调查只能进行形式上的审计，不能进行实质上的审计。这项工作主要由农村商业银行的自我控制和当地监管部门的监督来完成。对大多数银行来说，股东风险来自五个方面:第一，外部董事和监事的违法、违规或管理不善导致的声誉风险被转嫁；第二，大股东利用特殊身份获取大额信贷，引发集中风险；第三，大股东或外部董事、监事等特殊群体以低息获取大量信贷资金，以转移贷款牟利；第四，内外勾结侵犯中小股东利益或利益转移，造成道德风险；第五，大股东不当干预董事会的管理和决策。

有鉴于此，建议有关部门加强实地调研，实事求是，统筹规划，稳步推进。首先，先训练。监管部门应先培训，然后再培训相关银行机构。只有当他们了解得好的时候，他们才能了解得好并有意识地实施。第二是再次调查。鉴于实施中的信息不对称和操作无依据，有必要完善制度，加强沟通和交流，形成共识。第三，循序渐进。大型银行、大型股份制银行和城市商业银行可以率先，而农村商业银行和村镇银行可以在条件成熟后先行，因此有一个观察期和缓冲期，在此期间，农村商业银行和村镇银行要根据当地情况及时跟进。农村商业银行在实施跟踪时，应主动向当地监管部门报告。如有必要，可以考虑实行大股东托管，如个人股东持股100万股以上，公司股东持股500万股以上。第四是制定政策。据调查，目前，部分省级协会拥有自己的股权管理系统，具备基本功能，可以发挥农村信用社股权托管人的作用。建议尝试向有资质的农村信用社发放特殊版本的股权托管许可证。这样，股权托管系统的接口仍在基层县法人农村商业银行、省级农村信用社和省级银监局开放，并进行协同监管，注重平时和动态监控，确保监管的频率和深度。