新华医疗收购资产业绩“变脸” 财务顾问西南证券 两项目主办人被监管关注

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新华医疗(600587，诊断学)收购资产业绩“变脸”

西南证券财务顾问(600369，诊断部)

这两个项目的发起人都受到监督

⊙记者徐伟○编辑朱茵

近日，西南证券的两名项目发起人因在山东新华医疗资产收购中担任财务顾问项目发起人的违规行为，受到上海证券交易所的监管和关注。

财务顾问受到监督和关注，这源于2014年的一次合并。2014年，新华医疗以人民币3.6975亿元收购成都英德85%的股权。当时，隋勇等九位自然人向新华医疗承诺并保证成都英德2014年至2017年的净利润分别不低于3800万元、4280万元、4580万元和4680万元。

根据新华医疗年报及相关公告，成都英德2014年至2017年净利润分别为31，633，500元、32，522，400元、50，578，300元和-45，934，500元，连续四年未能实现业绩承诺，实现总额为-32，356，900元，与业绩承诺金额相差较大。履约不达标后，交易对手隋勇等9名自然人仍未履行履约赔偿义务。

上海证券交易所表示，在新华医疗收购成都英德股权的过程中，西南证券作为公司聘请的财务顾问，其项目发起人刘冠勋、钟凯未能对交易进行认真评估，设计合理的方案，出具准确有效的专业意见。对本次重组中预测信息披露不谨慎、不准确，可能误导投资者，损害上市公司利益的行为负责。

通过梳理上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证监会今年对并购重组中介机构的监管文件，我们发现今年有14家中介机构受到了处罚。其中，9名经纪人因担任并购财务顾问和独立财务顾问而被罚款。

今年9月，上海证券交易所连续发布了三份监管文件。中信建投(601066，咨询股)、海通证券(600837，咨询股)和新时代证券担任并购财务顾问，原因是“监管重组目标，准确披露承诺期业绩、预测目标资产业绩、承诺审慎出具专业意见等”方面的工作不到位，并相继受到监管关注或知情批评，这触发了金融顾问的市场责任边界。

根据《上市公司并购财务顾问管理办法》，财务顾问应为并购提供交易估值、方案设计和专业咨询等专业服务。同时，财务顾问应遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，检查客户的申请文件，出具专业意见，确保其出具的意见真实、准确、完整、有效。

一些资深业内人士表示，监管部门对财务顾问的高度重视，对于明确财务顾问的职责具有重要意义。

一些投资银行家还表示，a股上市公司在并购中的业绩承诺或利润预测往往不是或难以基于经济周期、行业发展和变化的最佳估值模型。一旦经济周期发生变化，特别是经济增长放缓，目标公司的业绩可能会迅速发生变化。

“在过去，当有赌博协议时，发行的估价部分是为了满足交易双方的程序要求。从今年监管力度较大的案例来看，金融咨询项目的主办单位应采取防范措施，对出具的专业意见和依据材料进行核实。”这位投资银行家表示。