ST围海陷“罗生门”：大股东二股东内斗 互相指责背弃承诺

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大股东陷入资本危机，导致上市公司参与非法担保，资金链匆忙。三个多月前，st威海(002586，深圳)第二大股东上海千禧项目投资管理有限公司(以下简称千禧投资)来到前台成立董事会，千禧投资实际控制人之一钟诚当选为上市公司董事长。

出人意料的是，不到三个月后，11月13日，大股东威海控股集团有限公司(以下简称威海控股)突然要求重新选举董事会。

最近，st在海上举行了一次媒体吹风会，回应大股东此前的指责，即“董事会成员的家族涉嫌横向竞争”。会前会后，双方也给出了各自大股东与第二股东之间冲突的原因。

在大股东的一再胁迫下，两大股东的股权处于绝对劣势，新一届董事会的改选似乎不可避免。会后，钟董事长向《商业日报》表示，他即将退出上市公司管理层，但他仍将是广大中小投资者的领袖，依法行使公司重大事项知情权、参与决策权和监督权。

董事会为被指控的内容辩护:行为合规

此前，威海控股回应深交所查询称:“钟之子(注:钟海川)及监事之配偶(注:张展)控制的企业有与同行业上市公司竞争的安排。”

威海控股称，中海川水电控股的长江水利水电工程建设(武汉)有限公司(以下简称长江水利水电)与上市公司业务高度一致。然而，董事会并未披露这一情况，虽然st威海在11月18日的公告中提到长江水利水电被纳入上市公司的子公司，但外界质疑该公司的关联交易并未披露。

针对上述问题，圣威秘书马志伟在媒体吹风会上做了回应。马志伟表示，一方面，8月8日，上海长策工程设计有限公司(中海川控)和思拉克转让了长江水利水电70%的股权，当时钟、、尚未进入公司董事会和监事会；另一方面，钟于8月29日安排将上海长策工程设计有限公司持有的长江水利水电55%的股份转让给上市公司的控股子公司。2019年11月18日，相关工商变更登记手续完成。

至于未披露此事的原因，马志伟解释称，55%的股份转让价格为2750万元，虽然涉及关联交易，但根据相关上市公司章程，交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需要董事会批准。上市公司最近一次经审计的净资产绝对值为55.33亿元，因此董事会对关联交易的审核标准为2767万元以上，离审批标准还有一步之遥。

《全国商报》记者注意到，根据工商数据，仅长江水利水电注册资本就达到1.2亿元，上述转让中长江水利水电55%股份的交易价格为2750万元。

在吹风会上，回应了“本次董事会拆分渤海控股，形成上市公司内部人控制的事实”。

“自董事会上任以来，所有程序都是公开、公平和透明的。今天，我带来了三个月的所有练习册，会后可以参考。我们所做的每一件事情的进展都会通知大股东，我们会及时回复和发送信件。微信上也有记录。”钟对说道。

在会后的采访中，钟拿出手机，将自己与冯之间的聊天记录交给了记者。“我会邀请他们或者把所有公司做出的决定发给他们。然而，我们向大股东提出的许多询问迄今都没有结果，因此我们没有切断与控股股东的联系，但他们切断了与我们的联系。”钟对说道。

两个股东谈论大股东:他们忍不住改变主意

虽然认为威海控股对董事会提出了一些“错误”的指控，但监事会同意召开临时股东大会，威海控股持有上市公司更多的股份，因此钟现在在心理上做好了被解聘的准备。

“开始的时候，大股东有困难，我们和我们商量过让我们参与管理，然后才接手这件事情。董事会一直在尽职尽责地解决公司危机，改善公司治理，但大股东发生了变化，我们无事可做。”钟在接受《全国商报》记者采访时表示，他认为在解决违规担保、清理内部资产的过程中，董事会对威海控股提起诉讼，取消了原由实际控制人冯的女儿、女婿负责的文创营业部，“驳其面子”，使大股东可以食言撤资。

钟还表示，由于控股股东致信董事会要求召开股东大会，相关工作受到很大影响，正在谈判的战略投资者对此有所怀疑。因此，近半个月来，上市公司的“招商引资”工作基本处于停滞状态。

“董事会的变动指日可待。我会以中小型投资者的身份谈谈保障中小型投资者利益的措施。”钟表示，作为广大中小投资者的领袖，他仍将依法行使对公司重大事项的知情权、参与决策权和监督权。包括:监督和起诉上一届、下一届董事会和监事会的任何非法担保、非法占用和侵占行为；继续发现和搜寻大股东和下一届董事会、监事会，是否存在“出票人协议”，是否存在未及时披露信息等行为；根据法律规定，对上市公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，以及损害股东利益的董事、监事和高级管理人员，应当履行赔偿义务。

钟表示，他将依法查阅公司信息，并就公司运营提出问题。如果当前控股股东给公司经营管理造成严重困难，其继续存在将对股东利益造成重大损失，无法通过其他方式解决的，将依法与大多数中小股东共同行使相应的权利。

大股东说变更的原因是第二个股东的承诺没有兑现

然而，12月4日，《国家商报》记者也独家采访了威海控股的相关负责人，得到的回应与现任董事会截然不同。

“董事会再次当选。钟与(冯·)有过口头约定。他承诺规范公司的业务治理，解决非法担保问题，并承诺提供资金帮助上市公司和控股股东。”威海控股相关负责人表示:“后一种情况违背了承诺。这种援助不仅没有兑现，而且往往会改变上市公司原有的经营优势，在清理问题和解决非法担保的层面上侵犯上市公司的利益。”

据介绍，st Wai Hai部分员工反映，之前董事会已经多次做出内部决策，公司定位从“生态治理解决方案提供商”转变为“城乡建设综合服务提供商”，并计划在上海设立子公司，意图将上市公司的工程资质转移到上海。此外，在员工中招聘新公司名称时，可以使用“千禧”一词，但不能使用“环海”一词。

上述负责人也承认，威海控股早在违规担保等问题出现时，就成立了应急小组，邀请专业人士进行财务问题的梳理和解决，并引进了战略投资者。此外，最高人民法院近日发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》，就公司对外担保相关问题提供了裁判指导，解决上市公司违规担保问题的思路也更加清晰。

“投资者认可上市公司主要工程业务的经验和资质，但要进一步运营，重组董事会是前提条件。”负责人说道。

真正的问题是，目前的董事会不愿意轻易“放权”。

一位与该上市公司和威海控股关系密切的人士向《国家商报》表示，从大量非法担保和非法占用问题的出现来看，原威海由实际控制人冯控制时，公司治理存在很大问题。然而，在本届董事会接手整个问题后，“清算”的行为方式也趋于单一。

12月4日，st渤海迎来了一个“罕见”的每日涨停，收于每股3.09元，上涨5.10%；12月5日，股价再次上涨0.65%。自8月16日现任董事会上任以来，该公司股价持续下跌，最低仅为每股2.85元。

“问题是谁将领导上市公司的后续发展。如果控股股东认为它是由现任董事会领导的，它将面临“清算”。如果控股股东想带头引入战争投资，就必须赶走目前的董事会。”上述人士表示，对于未来的股价，由于控股股东参与质押的比例较高，提高股价便于后续处理，如果两个股东都有意寻求控制权，逢低买入更符合利益。