跳坑式投资沉案重返监管视野 天邦股份独立性丧失强推定增

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郭绘制了天邦股份(002124，诊断股)与同业相比的资产负债率增长率

记者向巧编辑的秘密

关于a股公司有很多奇怪的事情！面对濒临退市的香港股市和宁波证监局及时的风险查询，天邦股份抛出2亿元人民币，接管了中国移动保险公司约20%的股份。两年前的这起离奇投资案并没有随着时间的推移而沉没，而是在确认损失后被监管机构再次挖掘出来，并遭受了严重的折磨。

"有合理的商业逻辑和本质吗？"日前，天邦股份有限公司回复了年报的询证函，面对监管部门尖锐尖锐的问题，上市公司玩了一个回避真相的把戏。

矛盾显而易见。在2018年度报告中，天邦全额计提初始投资4.01亿元人民币，占中国移动保险20.4%的股权和中宇智宏40%的产权份额。今年4月，上市公司的两大股东张邦辉和吴天星主动承担责任，让上市公司逃脱了惩罚。

张邦辉和吴天星真的是“为大家牺牲个人利益”吗？根据《上海证券报》的调查，坏账背后有两个明显不合理的交易。在一些利益相关者的操纵下，上市公司被动地陷入泥淖，公司被少数大股东控制的问题完全暴露出来，信息披露不充分也涉嫌违规。

记者采访的一些券商指出，在两大股东“赔钱”的背后，一方面是市场和监管的压力，前期明显的不公平交易引起了广泛关注；另一方面，该公司已开始新的再融资计划，并计划筹集不超过28亿元人民币的新扩张。

问题是，在上市公司治理存在明显缺陷的情况下，你能放心地给他们钱吗？

奇怪的交易被困在上市公司的泥潭里

天邦对中国移动保险的投资从一开始就受到了市场的广泛质疑。

2017年10月底，天邦披露，全资子公司易慧国际计划以2亿元的交易对价收购中国移动保险股份有限公司股东礼来公司20.4%的股权。

虽然上市公司在收购公告中给出了一系列理由，但细心的投资者还是发现了两个异常:第一，中国移动保险在香港交易所的股票在2015年3月底开始停牌，收购时没有复牌。；其次，中国移动保险没有披露其2014年、2015年和2016年的业绩，因为它没有发布2014年的财务审计报告。

简而言之，基础资产是一家被公开发现存在严重问题的公司。

在天邦宣布收购后，宁波证监局发了一封信询问风险。

天邦公司当时的答复是，在中国移动保险财务未被审计且相关股权价值未被评估的情况下，交易定价主要以目标公司主要产品口蹄疫疫苗生产许可证的价值为基础。

随后的公告显示，这更像是江湖上的突发事件。

根据调查，2017年5月，在天邦股份有限公司发起收购之前，中国移动保险第二大股东礼来提起司法诉讼，要求法院发出收购令，作为清算中国移动保险的替代性补救措施，理由是管理层侵犯了公司及其小股东的利益，剥夺了股东了解公司真实财务状况的权利。

结果，天邦以2亿元人民币收购了礼来持有的全部股份。

进一步的信息显示，在公开收购股份之前，天邦股份一直通过隐性渠道参与中国移动保险。

根据询价，2016年3月，天邦股份有限公司与河北振实鹏医药科技有限公司、杭州中宇诚泰投资管理有限公司签订协议，共同设立中宇智宏，规模为5亿元。其中，上市公司占40%，河北振实鹏药业占20%，基金发起人杭州中宇诚泰投资占40%，并兼任基金经理。

中宇智宏成立后，保康投资有限公司(一家特殊用途的全资子公司)很快在香港成立，并计划投资以该子公司为主体的农业科技相关领域的公司。

然而，保康投资的唯一投资是向中国移动保险的实际控制人提供贷款。根据调查，2016年3月，保康投资以其持有的中国移动保险15%的股权作为担保，向中国移动保险股份有限公司股东王氏家族有限公司贷款5亿元人民币。

这只是上市公司披露的另一个亏损来源。根据天邦股份有限公司2018年度报告，公司持有的中宇智宏40%的产权份额的初始投资成本为2亿元。中宇智宏基金的目的是贷款给中国移动保险的实际控制人。2018年，中宇智宏未能收回逾期贷款，并充分确认投资损失。

"这涉嫌诈骗外汇."一些专业的跨境M&A人直截了当地表示，保康投资的投资方向是农业科技，但在资金出境后，它改变了其公开的目的，向中国移动保险的大股东借钱。上市公司相关高管需要给出合理的解释。

随着时间的推移，上市公司收购的中国移动保险股份已无法隐瞒。在2018年年报中，中国移动保险20.4%股权的原始账面价值为2.01亿元，公司2018年计提资产减值准备。

"一个显而易见的陷阱，为什么要把上市公司拉进来？"一些投资者质疑，天邦仍坚持完成收购，尤其是在监管机构发出询证函后，最初的动机值得怀疑。

另据了解，天邦保险股份有限公司收购中国移动保险20.4%的股权只需经公司董事会审议通过，在风险完全暴露之前，从未披露通过中宇智宏向中国移动保险实际控制人发放的贷款。

两大股东很难“赔钱”来掩盖治理的混乱

今年4月，天邦披露将把中国移动保险20.4%的股权转让给该公司的实际控制人张邦辉。还披露了关于中宇智宏出资转让及关联交易的公告。天邦股份有限公司的重要股东吴天星成为中宇智宏40%股份的收购方。

此前，在2018年的年报中，天邦股份已经全额计提了两项资产。

交易结构的设计也很辛苦。据披露，中国移动保险20.4%的股权价值为1亿元，张邦辉向该公司支付了另外1.01亿元作为保证金。鉴于中国移动保险面临的退市风险和目前无法审计评估的现状，上述保证金将根据本协议生效之日起一年内中国移动保险是否具备可审计评估条件和评估结果，折算为交易金额或张邦辉对公司的无偿捐赠。简而言之，张邦辉出面“补偿”了上市公司在中国保险投资中的损失。

中岛的情况类似。该上市公司的第二大股东吴天星支付了赔偿金。为什么两大股东愿意支付4亿元购买已经完全被摧毁的资产，真的是为了维护上市公司和其他中小股东的利益？

“如果真的是为了上市公司的利益，这笔贷款一开始就不应该存在，股权收购也不会发生。这很难将上市公司拖入泥潭。现在还钱应该是在监管的压力下。否则，中小投资者可以起诉。”《上海证券报》采访的一名律师表示。

不一致的公告也支持这一观点。

回顾公告，天邦收购中国移动保险股份的核心原因之一是后者拥有口蹄疫疫苗生产许可证。然而，在今年2月18日的询函回复公告中，天邦表示，随着时间的推移，公司对中国移动保险核心价值的投资——毕威安泰持有的口蹄疫疫苗生产经营许可证很有可能被取消。

但根据公开信息，农业和农村事务部发布的37 (2016)号文件明确指出，必维安泰必须在2020年11月30日前完成相关设施的三级保护建设和改造，并通过验收，满足重大动物疫病疫苗相关生产和检验设施的要求。否则，取消口蹄疫疫苗生产资格。

根据公司的声明，从行业情况来看，改造将需要一年半左右的时间，投资约为2亿至3亿元。

回顾过去，2017年10月中国移动保险被收购时，天邦并没有对这一核心资产进行最基本的调查？这样的收购是如何通过上市公司内部审计程序的？如果是为了一些不可言说的利益，上市公司的独立性是什么？

另外，天邦股份有限公司第二大股东吴天星不在上市公司工作，没有公开信息表明他参与了上述两起明显不公平的交易。为什么他现在愿意做一个大输家，投资2亿元来接管中宇智宏的出资份额？在它的背后还隐藏着另一个吗？

“如果你不想再融资，你认为两大股东会省钱吗？”一些经纪人问记者。

回顾公告，今年6月，天邦开始了新一轮再融资。2017年再融资完成后不久，该公司卷入了中国移动保险的异常交易。从公开信息来看，之前的筹款项目未能实现量产。

一些分析师指出，在此次再融资前清算“旧账”，一方面是“安抚中小投资者”，也为新一轮再融资扫清了障碍。“但无论如何补救，中小投资者的利益实际上受到了侵犯。”

例如，2018年，在行业自身极度低迷的背景下，大量拨备导致上市公司陷入巨额亏损局面，也损害了中小投资者的利益。

天邦及其大股东的行为不禁让投资者想起了“四条底线”。5月11日，中国证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会上向上市公司提出要求:“上市公司和大股东必须牢牢把握四条底线:一是不披露虚假信息，二是不从事内幕交易，三是不操纵股价，四是不损害上市公司利益。”

《追风筝的人》中有一句名言:“许多年过去了，人们说旧的东西会被埋葬，但我终于明白这是错误的，因为过去会自己爬起来。”就天邦股份而言，两大股东操纵公司，侵害上市公司的旧事，他们会站出来讨回公道，发表声明，尤其是证监会高层明确提出要保持“四个底线”的时候。