贵州三力重大资产重组遭质疑

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重组公告引发了争议

7月17日晚，贵州李三发布《关于规划重大资产重组和签署上市公司资产收购框架协议的公告》。公司拟以现金方式向韩方药业和桂阳德昌祥药业有限公司增资，收购韩方药业和德昌祥药业不超过51%的股权。交易对手为桂安新区顺奇商业运营管理中心(有限合伙)、贵州明德康科技中心(有限合伙)、贵州钟石银山资本管理有限公司、贵州钟石感城资产管理有限公司..

同日，贵州李三与其交易对手韩方药业和德昌祥药业签署了《上市公司资产收购框架协议》。各方需要根据尽职调查、审计和评估的结果进一步协商和谈判，正式协议必须在各方依法履行相关审批程序后才能签署。该交易不构成关联交易。据初步估计，这笔交易可能构成重大资产重组。公司预计在2020年10月30日前披露重组草案。

这是贵州李三上市以来的首次资产重组。然而，在看似普通的收购背后，隐藏着许多重要的细节。

以德昌祥药业为例，该公司已被多次买卖。2004年10月6日，华汉健康(00587.hk)斥资6882.27万元收购德昌祥药业80.44%的股权。截至2014年底，华汉健康持有德昌祥药业99.7%的股份。2015年2月28日，华汉健康以9200万元的价格出售了德昌祥药业99.7%的股份。据此计算，德昌祥药业100%股权的估值为9227.68万元。

当时，出售德昌祥药业99.7%的股权受到华汉健康小股东的质疑。他们指出，一方面德昌祥药业是华汉健康的核心业务之一，在可接受的盈利条件下出售是不可思议的；另一方面，德昌祥药业有限公司和韩方药业有限公司均与桂阳中药厂分离。两家公司的高管仍然重叠，他们的产品和业务也有很多重叠。轻率销售等于培养竞争对手。尽管如此，德昌祥药业99.7%股权的出售终于完成。

2018年2月22日，嘉应药业宣布拟通过非公开发行股票和支付现金的方式购买德昌祥药业99.7%的股权，预计交易金额不低于5亿元，构成重大资产重组。该交易引起了市场的怀疑，监管机构多次询问。嘉应药业最后表示，由于德昌祥药业的拆分将涉及药品编号及相关资质主体的变更和转让、销售合同的修改、招标主体的变更及相关行政部门的审批等复杂的程序和手续，且融资不畅，重组将被终止。

现在，贵州李三成了新的买家。然而，除了德昌祥药业，同宗同源的韩方药业也成为收购目标。这引起了更大的怀疑。“韩方制药是华英健康的核心资产。华英健康已经进入清算过程。在临时清盘人接管公司后，为什么韩方药业的股权可以转让？”刘在电话中向《中国证券报》表示，华汉健康股东和债权人正在通过多种渠道对药业的资产进行追缴，贵州的重组涉嫌侵犯华汉健康股东和债权人的利益。

核心资产的所有权有疑问

韩方制药是谁的？

根据天空调查数据，韩方制药成立于1996年3月19日，注册资本为人民币5307.89万元。目前，药业有自然人姚(持有4.99%)和桂安新区顺奇商业运营管理中心(有限合伙)两个股东。顺奇商业中心执行合伙人为贵州钟石银山资本管理有限公司(占0.01%)，有限合伙人为归姓投资有限公司(占99.99%)。华创证券有限公司持有归姓投资100%的股权。

2019年8月15日，顺奇商业中心接受贵州友利源商贸有限公司持有的韩方制药95.01%的股权..奇怪的是，贵州友利源在2019年8月13日仅获得韩方制药95.01%的股权。这意味着仅仅两天后，韩方制药的股权发生了变化。中间发生了什么？

事实上，贵州友利源转让的95.01%的股权是从华汉健康的间接控股子公司贵州韩方医药企业管理有限公司取得的。

追溯过去的公告，华汉健康通过韩方医药间接持有韩方医药94.86%的股权。2019年8月13日，韩方药业将韩方药业94.86%的股权转让给贵州友利园。

华汉健康的许多股东质疑:2019年7月19日，香港高等法院发布了临时清算令。同年8月3日，临时清算人开始接管华汉健康。华汉健康进入清算程序后，为什么韩方药业能将韩方药业94.86%的股权转让给贵州友利源？

华汉健康没有透露这笔交易。华汉健康的许多股东指出，根据香港主板公司上市规则第14章，韩方制药是华汉健康当时的核心资产，对上市公司的经营业绩有重大影响，华汉健康应履行相应的审批和披露程序。此外，华汉健康包括韩方制药有限公司在内的五家子公司于2019年8月从华汉健康系统转出，因此这些交易应合并计算，华汉健康也应披露这些交易。“但是到目前为止，我们不知道为什么在资产被冻结和临时清算人进入市场时，这些交易能够顺利地从华汉健康系统转出。上市公司从未披露过这些交易。”

收购有风险

中国证券报记者了解到，华汉健康的股东和债权人已经采取措施，试图阻止贵州李三的重组。

根据华汉健康临时清盘人于6月16日致公司股东的英文信函，截至2020年2月7日，华汉健康共有10名债权人提出索赔，总金额为18.15亿港元。其中，排名前五位的债权人为:驱动创新有限公司(华融国际子公司，申报债权金额为6.47亿港元)、海通国际金融产品有限公司(海通国际子公司，申报债权金额为5.25亿港元)、设计时间有限公司(建信国际全资子公司，申报债权金额为4.49亿港元)、中国长城汽车(国际)控股有限公司(中国长城资产管理公司子公司，申报债权金额为1.81亿港元)其中，前四名债权人申报的债权总额为18亿港元，占债权总额的99%以上。

“华汉健康的债权人和公众股东非常重视此案，并计划停止交易。”刘表示，华汉健康的债权人在7月22日召开了紧急会议，将采取各种措施保护他们的权益。

这无疑给贵州李三的重组增加了变数。

值得注意的是，顺奇商业中心持有的韩方制药股权被冻结。根据天眼调查的数据，韩方制药已经卷入了44起诉讼。其中，43起案件发生在2018年至今。

这可以解释贵州李三重组的特殊交易设计。根据计划，贵州李三计划以现金形式向韩方药业和德昌祥药业增资，并获得两家公司不超过51%的股权。“也许目标公司的股权是有限的，这导致以增资的形式进行重组，而不是直接购买股权。”一位资深市场分析师表示。

根据公告，贵州李三计划向资产控制人支付1亿元的保证金。根据双方的约定，除非双方不能就交易对价达成一致，如果交易因上市公司的单方原因而终止，资产控制人有权不退还上市公司支付的交易保证金。

对此，北京一位资深律师指出，交易结构的重组没有错。但是，由于此次重组中的资产所有权争议，一旦华汉健康股东和债权人对相关资产进行追缴，贵州李三将面临重组失败的风险。重组资产的最终定价是否公平，将直接影响股东权益是否受到侵害。

贵州李三一纸重组公告激起千层浪。贵州李三希望大举投资一家资产所有权有争议的制药公司。此举引起了制药公司原股东和债权人的强烈反应。

“贵州韩方药业有限公司是华汉健康的核心资产。在华汉健康的清算状态下，韩方制药的股权被非法转让。这一行为严重侵犯了华汉健康股东和债权人的权益。贵州李三增资扩股使华英健康清盘案更加复杂7月24日，华汉健康的小股东代表刘向《中国证券报》表示，他将采取行动阻止这笔交易。

《中国证券报》记者致电贵州秘书长张，询问此次重组事宜，但他没有回应。北京一位资深律师指出，此次重组中的资产所有权存在争议，一旦华汉健康的股东和债权人对相关资产进行追索，贵州李三将面临重组失败的风险。

7月22日，华汉健康的几个债权人召开紧急会议，将采取各种措施保护他们的权益。

□本报记者郭新志