【要闻】初创向投资者寻求融资时，为何要对优先股权条款格外留心?

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原标题:最初要求投资者融资时，为什么应该密切注意优先所有权条款？ 资料来源:宜信财富

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文巍

在硅谷，备受瞩目的初创企业被收购的金额达到数千万美元，越来越多。 这个故事很普遍。 用棒球术语来说，这个成果可能不是很多人想要的本垒打，但也是一垒安打( single )和二垒安打( double )。

但是，所有的尘埃落定，甚至员工，有时甚至创始人，他们都会发现企业所有权几乎毫无价值。 投资者的状况更好，有时会回收他们的钱，从中获得正收益。

“这就是它的工作原理”社会交往软件mindmeld的原ceo tim tuttle说，基于这种ai技术的聊天软件在后期被cisco收购了。 “投资你的人首先会有回报。 企业破产时，投资者被优先分配给员工和创始人。 ”。

欢迎来到优先股世界。 这是科学技术和其他行业风险投资交易的重要组成部分。 在同意发行优先股之前，企业家必须知道它的意义、构成和在不同的场景中是如何运作的。

为了降低风险vc要求优先清算权

首先，你必须知道如果不发行优先股，几乎不可能筹集风险资本。 风投机构通常不花钱换普通股( CommonShares )。 这种面向创业者和员工的股票形式。

优先股的意思就是它的名字。 在特定情况下，其所有人都比其他投资者受到优待。 优先股具体意味着什么可以讨论，与广泛的特别权利有关。 其中最普遍最重要的是优先清算权( liquidation preference )。

如果是第一次获得经营空前的成功，也许就不用担心优先清算权了。 但是，如果你的初创企业破产，或者最终以低于之前评价的价格出售，优先清算权就会起作用。 优先清算权是通过确保投资者优先获得分配的权利来减轻面临的风险。 term sheet中关于优先清算权的细则决定了作为创业者的你和你的员工剩下的东西(如果剩下的话)。

幸运的是，交易条件越来越规范

事实上，交易条件越来越标准化，所以事件听起来并不是那么糟糕。 现在的条款标准往往有利于创始人——随着大量可用资金和交易的跟踪和竞争，小费其实在创业者手中。

鉴于这种情况，许多风险投资者提出并接受被称为“1x，无参加分配权”( 1x，non-participating )的优先清算权。 因为优先清算权以初始投资的倍数表示，“1x”意味着他们投资了多少，即全额收回资金。 如果有足够的资金我会支付的。 剩下的资产一般由股东摊派。

“不参与分配权”意味着清算结束时投资者可以选择。 优先股的投资者可以选择在其他任何人之前收回投资额，或在转换为普通股后按比例分配资金给其他股东。 金额基于大的一方。

这些条款已经标准化，但企业家过于集中于在融资周期中最大化估值，因此可能会引起麻烦。 硅谷律师事务所的合作伙伴david van horne说，他在融资时见过为了更高的估值而放弃了对他们自己有利的优先清算条款的企业。 在很多情况下，这最终会是一笔糟糕的交易。

后续融资可能会变得更麻烦

在随后的融资中，事件可能更复杂更危险。 特别是在企业业绩难以实现约定的“里程碑”的情况下。 在这种情况下，风险投资者可能要求2x或3x的优先清算权。 这意味着在分配普通股东之前，它是原来投资额的两倍或三倍。 这意味着，只要员工和创始人能扭转颓废局，即使他们拥有所有权也不能有任何区别。

如果投资者已经谈到反稀释条款( anti-dilution clause )，则将每只优先股转换为多只普通股的公式将保持企业中的股票持有率。 具体取决于情况和反稀释合同的详细条款。

请注意双重分配条款。

如果一家公司缺乏谈判小费，意识到巨大风险的投资者可能会将第一个加入优先股的条款称为“双重分配”( double-dip )。 企业家必须警惕这种情况。

在清算活动中，参与优先股的投资者有权最初收回初期投资。 然后，如果有利润，以相当于将优先股转换为普通股后的比例，与其他普通股股东一起分配剩馀的资金。 所谓优先( preference)+参加( participation )。

放弃过多在后期有反作用

初创企业的venrock合作伙伴david pakman认为，如果一个投资者提出市场投资者不要求的条件，例如参加3倍优先股等，这个条件基本上是不可能实现的。 除非创业者在融资方面遇到困难，否则需要资金。 在牛市，这样的条款极为罕见。

资金不足的创始人必须慎重地做出这些决策。 这是因为今后可能会有可怕的结果。 考虑到这种情况:当你陷入融资困境时，同意投资者高优先清算条件，不久你的企业就收到了合适的收购报价。

这笔交易对创业者和员工来说会改变人生，但迄今为止投资者的优先清算条件很高，所以收购者没有得到任何利益。 对创业者来说，那个瞬间会很沮丧吧。 之所以出现这种情况，是因为他们没能说服投资者引进这些过激的条款来不抵消风险。

这是小费游戏

作为第一位创始人，可以进行两个重要事件来缓解优先股条款的负面影响。 首先，聘请了解市场和参与者的优秀财务顾问。 第二，执行创业企业计划，达到重要的里程碑和标准，构建优秀的产品。

如果你这么做，其他一切都将有序地定位。 有些企业家过于专注于交易条件和评价，其实最重要的是创造伟大的事业，让投资者爱企业、团队和你。 这和什么谈判一样，大部分都是小费游戏。

(复印件是从硅谷银行报告preferred stock:whatstartupfoundersshouldknow.)综合编译的。