并购重组审核提速 监管紧盯持续盈利能力

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整个9月份，并购审核明显加快，27日共召开13起并购案例(鼎龙股份(300054，咨询股份)和华丰氨纶股份(002064，咨询股份)会议，创下今年单月审核数量新高。其中，有8家公司参加了本周的会议，在6家被审计的公司中，有3家没有参加会议，出席率只有50%。从从未通过审计的案例来看，基础资产的缺陷和对可持续盈利能力的怀疑是主要原因。

严格监管的趋势保持不变

从今年迄今的并购重组会议情况来看，截至9月26日，共有74家公司获得批准，其中14家未获批准，拒绝率为18.92%。去年，共审查了144起并购案件，17起失败，驳回率为11.81%。

记者梳理了中国证监会对14家被拒绝的企业出具的审计意见，发现除大冶智能(300670，咨询股)和中国体育产业(600158，咨询股)外，其他企业的所有审计意见都包含了可持续盈利能力的不确定性表述，许多公司被拒绝的原因只涉及到这类问题，显示了标的资产可持续经营能力指标的权重。

但是，中国体育产业未能通过审计是因为交易标的的部分资产所有权不明确，交易完成后上市公司的关联交易将会增加。大冶智能有财务差异。M&A委员会在否决其计划的理由中表示，公司申请文件中披露的相关财务信息与目标公司的实际经营状况不一致，申请材料中没有充分披露目标公司的现金流预测依据和合理性。

在西摩电气(300466)并购重组案被驳回的原因中，并购重组委提到申请人以前的并购对上市公司资产质量和可持续经营能力的影响以及管控风险的披露不够充分。

一些券商投资银行家告诉记者:“尽管最近并购加速，监管规模并没有放松。除了财务数据之外，企业的上下游关系和相关方必须做出所有调整并做出公正的判断。”据该人士称，关联交易也是审计过程中的常见问题。

标杆案例扔石头和问路

最近，大量的并购案例频繁发生。例如，9月25日晚，银泰资源(000975，诊断)宣布计划斥资约42亿元收购贵州鼎盛鑫矿业约80%的股权，并注入铅锌矿资产；三山实业计划以50亿元的价格向通达集团借款创业(600647，股票咨询)。此外，创业板公司大支科技(300530，股票咨询)和丁山设计(300492，股票咨询)也打算通过股权转让的方式转让控制权，并适时注入新的资产。

然而，一些M&A和发行额外资产的重组计划主要侧重于上下游产业的整合。例如，南京新百(600682)收购了中国最大的专业脐带血银行蓝海科里(Blue Ocean Corey)，该公司改善了老年保健行业的布局。

不久前，中国证监会提出了“12条深度改革”的顶层设计，明确提出要充分发挥资本市场并购的主渠道作用，优化重组、上市和再融资制度。在这方面，市场普遍认为，未来的并购和再融资政策有望进一步放宽。

当记者与上市公司高管交谈时，许多高管透露了他们的并购意向。“不看项目，也不看项目。”一家上市公司的秘书长告诉记者，制造业现在处于低谷，许多以前看到的目标已经开始打折扣。我们也想充分利用资本作为工具，抓住机会整合产业。

前几天，上市不到两年的真镜股份有限公司(603477)实施了一项注入生猪养殖资产的脱壳计划，令资本市场“不平静”。尽管在监管和舆论的压力下，真镜股份迅速修改了重组计划，放弃了“卖壳”，取消了配套融资，但市场质疑的声音并没有平息。一些市场人士表示，当并购热潮重新抬头时，监管机构应密切关注此类基准案例，以防其他上市公司效仿。