以严格股东准入为突破口 青岛银行成功打造有效公司治理经典范式

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杜军

“没有标准的公司治理模式，但有效的公司治理机制必须诞生于股东的最初选择。”青岛银行秘书长卢兰总结道。

建立和完善具有中国特色的现代公司治理机制是当前深化我国银行业改革的关键任务，也是防范和化解各种金融风险、实现金融机构稳健发展的主要保证。对于银行业而言，规范有效的公司治理也是高质量稳健发展的重要内生动力。

2019年1月，青岛银行在深圳证券交易所成功上市，成为中国第11家实现“a+h”上市的商业银行，开创了金融机构混合所有制改革的典型案例。青岛银行成立初期，与大多数城市商业银行相似，由于其建立在城市信用社验资基础上的“背景”，其公司治理存在固有缺陷。

青岛银行的辉煌转型始于其对股权管理的重视。在过去的十年里，青岛银行在推进公司治理的过程中，严格把股东准入放在最重要的位置。对此，卢兰形象地表示:“引进股东是一个完全不可逆转的操作。这就像“娶一个女孩”。一个已婚女孩能否过上好日子，取决于引入了什么样的股东。”

其成功经验表明，坚持引入合格股东，从根本上改变了成立初期单一、集中的股权结构，逐步实现了股权结构的市场化、多元化和国际化，为银行实现合规经营和稳健发展埋下了一个良性基因。如今，合格的股东、清晰透明的股权结构、合法合规的股东行为、和谐的理念关系已成为青岛银行长期稳健发展的基石。

按照“娶一个女孩”的标准

严格选择股东

"如果股权有问题，就不能讨论公司治理."卢兰表示，青岛银行有独特的股东筛选标准。多年来，青岛银行严格控制东入口，有意识地引进核心业务突出、资本实力雄厚、经营战略稳定、资产负债和杠杆水平适中的优质实体，成为上市前历次定向增发的股东。

正如青岛银行董事长郭绍泉所说:“青岛银行一直在有意识地选择坚持主业、发展实体经济的企业作为股东。我们认为，好股东的标准是有一定的资本实力，能够跟上银行补充资本的需要；其次，其持股理念是与银行共同成长，着眼于银行的长期可持续发展，而不是追求短期的金融投资。”

事实上，青岛银行在成立初期只有一个股东，股权相对集中。在启动上市准备工作时，青岛银行也面临着沉重的历史包袱。为了长远发展，青岛银行本着“钉钉子”的精神，选择了最艰难的道路:严格按照监管要求实施股东确认。工作中，对现有股东进行了全面的“体检”，一方面让每个股东一个个清楚，不留任何法律风险；另一方面，对不合格的股东进行了规范和清理，股东人数从2400多人减少到2200多人。青岛银行用了近三年时间完成了股东权益的确认工作。

此后，由于严格按照“娶女孩”的标准选择股东，青岛银行逐渐形成了优质、多元化、相对分散、相互平衡的股权结构，成为中国金融机构混合所有制的典型代表之一。

在此前上市前的增资过程中，青岛银行注重股权结构的优化和持股比例的平衡，先后引进了国有企业海尔集团、地方国有企业青岛国鑫、海外战略投资者意大利联合圣保罗银行和一批地方优质民营企业。

h股上市进一步推动了青岛银行股权结构的国际化、市场化和多元化。青岛银行在寻找投资者的过程中，“既注重名气，又注重现实”，坚持以市场为导向，高标准、有选择地引进高素质的投资者，成功引进加拿大的先瑞、美国的千禧合伙人、香港新鸿基公司等国际知名投资机构，积极回避关系复杂、利用杠杆资金投资股票的投资者。

经过近十年的布局调整和优胜劣汰，青岛银行逐步实现了股权结构的市场化、多元化和国际化。截至2019年6月底，青岛银行h股占比39.09%，境内非国有法人占比34.46%，国有法人占比15.49%，境内自然人占比10.50%。

基于“相互制衡”

积极优化所有制结构

青岛银行通过积极严格的股东准入管理，与大股东在合作之初就建立了理念一致、利益共享的“同路人”关系。青岛银行以为股东创造价值为主要使命，大股东也将企业持续健康发展作为重要目标。双方建立的良好沟通合作机制为我行积极优化股权结构奠定了基础。

基于共同的发展理念，青岛银行前三名股东对青岛银行此前增资给予了大力支持，不仅跟进了青岛银行自2008年以来的同比例定向增发，还支持青岛银行通过境内外上市、发行海外优先股和二级资本债券进行增资，为青岛银行的可持续发展提供了充足的资本支持，确保了青岛银行股权结构的长期稳定。

在这一过程中，前三名股东的权益并没有明显增加或减少，青岛银行形成了“恰到好处”的股权结构。目前，该行前三大股东海尔集团、意大利联合圣保罗银行和青岛国鑫集团分别持股18.01%、13.85%和13.38%。由于持股比例比较接近，没有绝对控制或相对控制的股东，从而实现了“相对分散、相互制衡”的合理股权结构。这不仅有效避免了大股东对经营的干扰，也有效避免了股权过度分散导致的内部人控制问题。

“如果有一个特别大的股东，那么董事会席位的不平衡就会造成‘一大股’的局面；然而，如果股东是分散的金融投资者，他们可能会在一定程度上更加关注当前的利益，而忽视银行的长远发展，因此他们需要更好地进行平衡。”卢兰说。

关注银行可持续发展的股东不会太在意短期自身利益。在青岛银行发展最紧迫的时期，高素质股东的影响力逐渐显现。

“在上市之前，青岛银行的基础还很薄弱。在我们发展的关键阶段，为了更好的支持青岛银行的发展，股东接受了2011年至2013年超低比例的分红，甚至放弃分红。在过去的十年中，我们的股东每年都支持青岛银行投入超过10亿元发展金融技术，支持引进人才，全力支持青岛银行实现优质持续发展。”卢兰透露道。

关注关联交易

加强对股东行为的管理

“我行有一套股东行为管理标准，主要关注股东的要求是否超出合理限度，其行为是否在合规范围内，是否急功近利。其中，关联交易管理是股东行为管理的关键。”卢兰说。

积极加强对股东行为的管理，不仅是落实监管要求、促进股东依法履行职责的需要，也是保护全体股东合法权益、维护公司长期稳定的重要举措。青岛银行以《商业银行股权管理暂行办法》为指导，在章程中明确规定了股东的权利和义务、股东行使权利的方式以及对股东违法行为的限制措施，为规范股东行为提供了制度保障。

一方面，本行坚持“关系清晰、公开透明”的原则，深入识别大股东，了解大股东的股权结构，使大股东的实际控制人和最终受益者“阳光”，消除了“无形股东”转而持股的局面。

另一方面，本行加强股东行为管理和定期评估，重点关注股东是否干预本行日常经营，是否寻求优于其他客户的权利等。，并定期评估主要股东的资格、履行承诺、执行公司章程或协议、遵守法律、法规和监管要求等情况。，并敦促股东依法履行职责。

最重要的是，本行坚持审慎原则，严格审查关联交易。继续加强关联交易申报，明确关联交易认定标准，强化关联交易公平审查机制，优化关联交易审批流程，建立关联交易总量控制模式，有效防范关联交易风险，促进业务合规发展。目前，青岛银行关联交易风险管理各项监控指标符合监管要求，信用关联交易保持零缺陷，资产质量优于全行平均水平。

通过制衡

切实提高公司治理的核心效率

“公司治理的根本在于‘制衡’。任何人做任何决定都需要受到限制，银行的任何职位都不能名存实亡。”卢兰强调。

“制衡”的“体制”意味着制约，“平衡”意味着平衡。制衡机制及其基础的契约关系是公司治理的本质，这种制衡方式也是贯穿青岛银行公司治理逻辑的主线。

十年来，青岛银行严格遵循上市银行公司治理的规范要求，坚持思想意识和行动意识。它不仅将公司治理视为合规要求，还承认良好的公司治理在企业长期稳定发展和保护各种利益攸关方方面发挥的重要作用。以董事会的战略主导作用为出发点，从“选贤任能”、“建立良好的监管”、“开好会”、“把握好舵”四个维度，扎实推进了公司治理的核心

特别值得一提的是，青岛银行在管理实践中大力推进党建与公司治理的有机结合，并将党的领导写入章程，确保党组织在公司治理结构中的法律地位。同时，严格执行党委议事规则和“三大一大”决策机制，坚持把党委研究作为董事会和管理层重大问题决策的前置程序，实行党委成员与董事会、监事会成员“双向进入、交叉任命”的领导体制。 三名党委成员进入董事会，党委书记担任董事长，以确保党委能够充分发挥其在公司治理中的领导和监督作用，确保党委的所有决定得到落实和有效执行。

与此同时，青岛银行董事会长期保持着前瞻性思维和敏锐洞察力，其职能逐渐转变为战略指导和科学决策，关注宏观、基础和长远问题，关注战略管理、风险管控、激励约束和资本管理，解决“去哪里、怎么去”的问题。在战略管理方面，关注宏观经济形势和资本市场关注点，定期听取管理报告，充分了解业务计划的执行情况，稳步推进转型发展的运行；在风险管控方面，加强全面风险管理建设，不断增强风险管控的前瞻性和有效性，准确定位隐性资产，重点解决问题资产，不断增强风险识别能力、风险缓释能力和风险补偿能力；在激励和约束方面，坚持“管理导向、管理高管、全面管理”的基本原则，通过激励相容促进战略落地和风险理念传递；在资本管理方面，我们将积极探索资本补充和优化机制，定期监控资本管理状况，强化经济资本约束，不断提高抵御风险的能力。

转型与发展的有效性是对公司治理有效性的最好检验。现在，青岛银行已经确立了“创造新金融，让美国成为好银行”的长期发展愿景和“以客户为根，以员工为基础，以社会责任和股东回报为责任，追求更好的生活”的核心价值观，这有力地推动了青岛银行朝着成为技术领先、管理精细、特色鲜明的新型金融精品银行的战略目标稳步前进。截至2018年底，青岛银行总资产从2010年底的600亿左右增加到3100多亿，增长430%；营业收入从2010年底的15亿元左右增加到70多亿元，增长360%。