ST昌九回应重组问询：交易主体合规 核心毛利稳健增长

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我们的见习记者曹琦

7月9日，st昌九对上海证券交易所此前的询价信发布了回复公告。

3月18日，st昌九宣布了一项重大资产重组计划，拟通过重大资产置换、股票发行和现金支付等方式购买资产并筹集配套资金，将其纳入第三方网上购物指南平台返利网的业务实体上海中研信息科技有限公司(以下简称中研科技)的100%股权。交易成功后，返利网络将通过st昌九登陆a股市场。3月25日，st长久收到上海证券交易所发出的《询证函》，要求对交易安排、标的是否符合重组上市条件、交易定价安排、标的公司运作、财务信息等问题进行进一步说明和解释。

交易主体合规性

一致行动协议稳定控制

关于交易主体的合规性，st昌九在最新回复中表示，虽然同梅集团持有昌九集团100%的股权，但此前与赣州转让方签订的《江西产权交易合同》(以下简称“交易合同”)仅在同梅集团与赣州转让方之间具有法律效力。上市公司是独立的法人，作为交易合同以外的第三方，没有法律义务承担违反交易合同的责任。与此同时，同煤集团也发布了承担潜在违约责任的承诺，这可以保护上市公司的利益。根据相关法律法规，上市公司股东大会也审议通过了控制权转让商业条款的解决方案。公告指出，交易合同中控制权转让的商业条款并不构成重组的实质性障碍。

同时，公告显示，作为本次交易拟配售资产的最终继承人，杭州长信信息科技合伙(有限合伙)(以下简称“杭州长信”)将为上市公司提供一定的信用增级担保措施，并负责拟配售资产相关的债务以及上市公司现有人员的劳动人事关系安排。此外，关于目标方的一致行动关系，公告显示，葛永昌、上海祥瑞、李媛媛、上海严蕊为一致行动方，各方同意中研科技考虑的任何事项始终保持决策。这有利于增强上市公司控制权的稳定性。

目标方合规经营风险可控

对于目标方的合规和风险控制，st昌九在公告中做了深入说明，并引用了相关监管信息。公告显示，返利网建立了完善的资源控制、内容审查、用户信息保护等内部控制机制，通过商标注册、侵权举报等方式打击外部侵权行为。其中，为了防范p2p业务相关风险，返利网建立了筛选、审计、保证金等内部控制制度。

公告称，考虑到p2p财富管理公司的运营风险，为了更好地保护用户利益，返利网于2018年开始积极收缩p2p财富管理相关业务合作，2019年下半年完全终止。尽管如此，在报告期内，剔除p2p理财相关业务后，返利网络整体毛利率仍呈上升趋势。

公告还指出，返利网络作为原告，赢得了所有三起与p2p相关业务相关的诉讼；被告有两个案件，一个被原告撤回，另一个尚未结案(诉讼涉及金额为人民币1万元及相应的利息和律师费)。

此外，公告显示，上海市市场监督管理局和上海市崇明区市场监督管理局分别发布了“案例说明”，认为返利网络合法合规运行，没有重大违法违规行为，没有重大行政处罚或案件调查。

公告指出，报告期内，目标公司未发生对基准公司生产经营和未来发展有重大影响的诉讼或仲裁；标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规的相关规定。

主要业务是引领行业

目标公司经营稳定

根据公告，截至2019年12月31日，返利网累计注册用户数已超过2.4亿。报告期内，返利网保持了每年100多亿元的导购交易规模，在同行业中具有明显的市场规模优势。

从用户肖像来看，返利网络用户的主要年龄组为28-40岁，女性用户比例略高，涵盖了消费频率高、消费能力强的用户群体。从业务数据来看，报告期内，返利网注册账号数和月活跃用户数保持持续增长趋势，下月月平均访问用户保留率达到47%，保持较高的整体用户保留率。艾瑞数据显示，在2019年第三方电子商务购物指南应用中，每月独立设备、每月活跃用户和每月返利网络总使用次数在同类移动应用中排名第一。

关于返利网与各种电子商务平台的关系，st昌九宣布返利网的主要服务对象是各大电子商务平台上的众多商家。服务完成后，返利网将与电子商务平台的联盟平台进行统一结算。经过多年运营，返利网络与主流电子商务平台建立了良好稳定的合作关系，成为共生互利的流量合作伙伴，帮助其增加营业额和平台活动，并提供场外流量支持。

(编辑李波)