股东大会离奇“夭折” *ST步森控制权“拉锯战”何时休

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林聪编辑徐锐

*圣·布森(002569，临床单位)旷日持久的“控制拔河”在即将揭晓的关键时刻突然仓促结束。9月2日晚，* st Busen宣布，由于大股东东方郑恒相关人员的干扰和压力，证人律师无法正常参加股东大会的证人工作，股东大会被取消，改日召开。

对此，东方郑恒迅速做出回应，称“从未联系过参与该证人的两名律师”，“愿意接受面对面的质证”，并质疑公司此举的真正目的是为了阻止或推迟股东大会，以避免现任董事、监事被免职。

股东大会离奇的“过早死亡”立即引起了监管机构的关注。深圳证券交易所近日要求st Busen解释取消股东大会的法律依据，以及取消现场股东大会的原因是否与公司披露的一致。浙江证监局3日也发出了一封询问信，询问公告中提到的事项以及公司下一步计划的真实性。

监管问题:

股东大会的取消合法合规吗

经过近两个月的策划，9月2日由圣布森召开的股东特别大会变成了一场混乱的闹剧。

股东大会主要审议了赵、、冯雪、白亮等8名董事、监事的议案。股东大会召开前，京都律师事务所指派的两名见证律师称，他们在出席会议前受到了公司股东东方郑恒的干扰和压力。东方郑恒相关人员假借京都律师事务所管理层之友的名义向执业律师施压，并对其参与股东大会现场见证提出意见，致使见证律师无法正常参与股东大会的见证工作。

该公司表示，鉴于此次突发事件，继续召开会议可能会损害中小股东的合法权益。公司监事会主席刘燕宣布股东大会取消，并改日召开。此外，由于股东大会现场会议终止，出席会议的股东未能完成登记。

证人律师的“缺席”导致股东大会搁浅？面对这种奇怪的情况，深圳证券交易所近日要求公司说明律师参与见证是否是召开股东大会的前提条件，以及取消股东大会的法律依据和法律合规性。

虽然现场的股东没有投票，但根据网上投票的结果，八位被要求罢免的董事和监事的提案都得到了99%以上的“支持率”。其中，网上同意表决同意免去赵董事职务的议案8024万股，占出席会议全体股东所持股份的99.87%；中小股东的同意票为5784.05万股，占出席会议全体股东所持股份的99.82%。

面对网上投票中几乎压倒性的支持“解雇现任管理层”，圣布森似乎并不“买账”。公司将网上投票的性质界定为“仅是公司为方便股东参与股东大会而提供的便利，不属于股东大会的召集形式。”

然而，根据《上市公司股东大会规则》，通过互联网和其他方式出席股东大会的股东被视为出席。在这方面，监管机构要求公司解释上述声明的合法性和合规性。同时，由于通过互联网投票的股东代表股份数量已达到总股本的57%，深交所进一步要求公司说明上述建议是否已得到解决。

事实上，早在股东大会之前，双方阵营就已经围绕控制权展开了几轮博弈。

今年6月，包括布森集团和在内的5位股东，合计持股比例为14.7%，共同要求召开临时股东大会，要求罢免赵董事长、等数名董事。随后，大股东东方恒向公司提交了重新选举董事和监事的提案，但这两项提案均未得到董事会的批准。

8月26日，东方郑恒想绕过董事会，直接向监事会提交修改公司章程和提名独立董事的议案。但监事会也以“造成公司章程冲突”为由，拒绝了将相关议案提交股东大会审议的请求。

根据st Busen披露的最新询证函，浙江证监局已于8月29日正式书面约谈了公司全体董事和监事，要求公司采取必要措施确保股东大会的正常召开。不幸的是，突然召开的股东大会未能结束这场斗争，反而导致了双方新的矛盾。

大股东喊道:我没有施加压力！

至于取消股东大会的直接原因，*st Busen的公告将矛头指向大股东东方郑恒，向证人律师施压。

3日晚，东方恒在微博上发表措辞严厉的声明，谴责上市公司公告涉嫌“虚假信息披露”，并向公众展示了一个完全不同的“真相”。

该声明称，东方郑恒作为公司的最大股东，在得知公司将东电集团的律师事务所变更为京都律师事务所后，指派相关人员与该律师事务所的相关负责人取得联系。在交流过程中，文字和文字都是正常的交流，从来没有任何所谓的“压力”行为。此外，东方郑恒的工作人员从未联系过参与该证人的两名律师。如果上述两位证人律师有相关的“压力”证据，东方郑恒欢迎他们向全社会公开，并愿意接受面对面的质证。

同时，东方郑恒质疑在圣布森监事会会场安排见证律师突然终止见证服务并宣布股东大会无法有效召开的真实目的。东方郑恒认为，此举是为了阻止或推迟股东大会，从而避免解雇现有董事和监事。

东方郑恒在声明中表示，“严重怀疑北京京都律师事务所律师徐宇杰、蔡康淼的独立性、专业性和职业道德”，认为他们违反了勤勉和诚实信用的原则。东方郑恒将向监管部门举报其违规行为和公司现任董事的虚假信息披露，并保留诉讼赔偿的权利。

此外，东方郑恒还宣布了圣布森常年法律顾问上海成金田律师事务所对本次临时股东大会的法律意见。

提交材料显示，由于公司董事、监事和董事会秘书未出席会议，经理及其他高级管理人员未出席会议；此外，股东大会召集人未能连续主持会议，导致股东大会无法继续进行。因此，股东大会的召集程序存在一定的缺陷。

但是，由于本次股东大会采用现场投票和网上投票相结合的方式，通过网上投票方式参加股东大会的股东被视为参加了股东大会。因此，本次网上投票为有效投票，本次股东大会提案已被出席本次股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。

双方各持己见，股东大会“并未掩盖其缺陷”的法律观点无疑将为东方郑恒党增加一个强大的砝码。

至于他为什么选择在微博上澄清，东方郑恒说“这真的很无奈”。东方郑恒副董事长杜新在接受上海证券交易所采访时表示:“我们没有声音渠道。他们(公司的现任管理层)占据了公告权和信息披露权，所以他们有选择地发言。作为一家上市公司，我们呼吁给予股东合理参与公司证券事务的机会。”

决定公司当前管理层去留的股东大会充满波折，但决定圣布森“生死”的关键节点越来越近。根据半年度报告，尽管公司上半年的亏损有所收窄，但仍未能将亏损转化为利润。

“我们甚至连董事会的门都碰不到，运营时也碰不到。”*杜新说，在圣布森日益严峻的贝壳保存形势下。